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鲁网8月12日讯 在向港交所提交招股书一个多月后，深圳市天图投资管理股份有限公司（下称“天图投资”）收到了来自证监会的四条反馈意见。证监会就是否建立自有资金投资业务与受托管理业务防火墙制度及利益冲突防范机制以及公司实际控制人王永华股份质押，是否影响控制权稳定等问题提出了反馈意见。

而在此前，天图投资曾被曝与上市公司周黑鸭合作的多个人民币基金以及美元基金中，存在为周黑鸭承诺兑付以及基金管理费用返还等问题，此举被业界人士认为涉嫌违规。

证监会下发四条反馈意见

证监会给出的反馈意见显示，证监会要求天图投资详细说明公司自身及通过下属公司开展经营活动的具体情况、相关业务规模占比、公司与下属公司的经营行为如何进行区分，是否已建立自有资金投资业务与受托管理业务防火墙制度及利益冲突防范机制，是否能够有效保障私募基金财产与机构自有财产独立运作等。

资料显示，天图投资成立于2002年，专注于消费品领域的投资，项目涵盖创新消费、新型零售及消费科技三大消费升级方向。截至2021年末，天图投资累计投资项目193个，累计投资总额141.07亿元；在管项目166个，在管项目投资总额113.73亿元。

据报道，此次赴港上市，天图投资计划募资5亿美元。此次募集资金的65%将用于为私募股权基金提供资金，25%的募集资金用于为直接投资提供资本。

同时，反馈意见还要求天图投资说明此举是否会可能导致私募基金公募化，公司直接投资的运作方式、投资方向，以及是否用于证券投资、衍生品投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

“请补充说明你公司已发行债券的具体还款安排、还款来源是否有保障，是否存在被质押权人执行质押权利风险，上述股份质押是否存在影响你公司控制权稳定、治理结构和持续经营的风险。”证监会在反馈意见中要求，天图投资详细说明控股股东及实际控制人王永华的从业经历及诚信情况，以及是否存在除公司之外通过其他方式开展相关业务的情况。

申报材料显示，作为天图投资控股股东、实际控制人的王永华所持的20,917万股股份（对应总股本40.24%）已为公司发行债券相关事项设立质押。

此外，针对公司下属境外子公司天图投资咨询有限公司未履行境外投资备案程序的原因，反馈意见也要求天图投资进行补充说明。

被曝基金合同曾承诺刚性兑付涉嫌违规

今年6月30日，天图资本向港股提交了上市申请，摩根大通、华泰国际为联席保荐人。

然而，今年6月，据中国质量报下属的杂志《产品可靠性报告》的微信公众号披露，其收到举报线索称，天图投资在与上市公司周黑鸭合作的多个人民币基金以及美元基金中存在为周黑鸭刚性兑付以及费用返还等违规情况。

记者在相关材料中也看到，2018年3月12日，天图投资发起成立了一支30亿元人民币基金，基金名称为天图兴南投资合伙企业（有限合伙），深圳引导基金、招商信诺、周黑鸭为主要合伙人。该基金的普通合伙人为深圳天图资本管理有中心（下称“深圳天图”），深圳天图为天图投资实际控制。周黑鸭则通过其旗下全资控股企业湖北楚思方达投资公司（下称“楚思方达”）以有限合伙人的身份认缴5亿元。

深圳天图与周黑鸭签署的补充协议显示，协议第六条“基石LP的分配方案”第3条约定：“乙方系基金的基石有限合伙人，其作为基石有限合伙人有权在基金投资期满（即合伙企业设立之日起满4年）后任何时间要求甲方按照乙方对基会的实缴出资总金额并加上每年（自乙方实缴出自之日起计算，每年365天）8%的单利受让乙方持有的基金的实缴出资份额。

据悉，当时，深圳天图在补充协议上跟周黑鸭约定了刚性兑付的承诺：无论投资亏盈，天图兴南在设立之日起满4年，也就是投资期满后的任何时间，只要湖北楚思提出出让基金份额，深圳天图就要将本金及每年获利都偿还给周黑鸭，通俗来讲就是“保本投资”下，还能得到8%利息。同时还约定了缴纳的管理费按五年内返还50%，五年后返还100%返给周黑鸭。

为了解详情，记者向天图投资发去采访函，得到的回复是，“您所求证的事项，经有关部门核查，所有相关有效文件均无相关条款。”

据了解，《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。此前曾有多家私募机构因为承诺刚性兑付而遭到中基协处罚，有私募机构还因此被撤销管理人登记以及会员资格。

“中基协有明文规定禁止进行刚性兑付。”一位基金行业业内人士告诉记者，“天图投资此举可能涉嫌违反中基协的有关规定。”

8月11日，在回复鲁网记者采访邮件时该公司还表示，“公司将保留对非法窃取公司信息、伪造公司文件、散布不实信息等行为追究法律责任的权利。”