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2022年6月1日，财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定》(财会〔2022〕14号)(以下简称新规)，明确资产管理产品的会计处理，将严格实施新金融工具准则(IFRS9)，与2021年9月征求意见稿基本一致。新规将自2022年7月1日起正式实施，与《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》相衔接。

评论：

1、新规正式稿与征求意见稿有何变化？

新规统一了各类资管产品的会计实务，将严格实施IFRS9，与2021年9月征求意见稿基本一致。2021年9月30日，财政部发布《资产管理产品相关会计处理规定》(征求意见稿)向全社会征求意见。6月1日，新规正式出台。新规适用于银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的各类资产管理产品。新规统一了各类资管产品的会计实务，提高资管产品会计信息的可比性，更好地服务投资者的决策需求。

新规与2021年9月征求意见稿基本一致，主要有三点变化：

一是删除了“理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致”。

二是修改了暂估管理人业绩报酬的相关表述。征求意见稿规定“收取业绩报酬的资管产品，应在每个估值日暂估管理人业绩报酬”，但新规正式稿中，改为“资产管理产品的管理人收取管理人报酬的，资产管理产品应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益。”在答记者问中提到，“对于在投资者赎回份额时扣收、基于约定期间的产品业绩收取的管理人报酬，并非对管理人的利润分配，而是对管理人提供服务的补偿，应当按照权责发生制原则予以确认、计入相关期间的损益，这并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。”

三是修改了新规正式实施时间，将新规正式实施时间由2022年1月1日改为2022年7月1日。

2、资产管理产品是否需严格实施IFRS9？

资产管理产品需严格实施企业会计准则。资管新规明确规定：“金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定”。本次新规明确，“资产管理产品的会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提，除非资产管理产品以不同于产品说明书等文件初始载明的计划进行清算并导致资产无法按照公允价值处置。资产管理产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立。”新规下，资产管理产品与企业一样，需严格实施企业会计准则，将所投资的金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

3、IFRS9实施后，哪类理财产品的哪些资产可以用摊余成本计量？

总的来说，IFRS9实施后，现金管理类理财产品可用摊余成本法估值。封闭式理财产品投资的金融资产同时符合以下两个条件，才能用摊余成本计量：一是合同现金流量特征通过SPPI测试，二是业务模式为以收取合同现金流为目的。开放式理财产品(非现金管理类产品)全面采用市值法进行估值。

1)对于现金管理类理财：新规规定“货币市场基金、现金管理类理财产品等按照监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产公允价值的，应当符合39号准则的规定。”新规答记者问中进一步明确，“允许货币市场基金、现金管理类理财产品等继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值。”因此，货币基金和现金管理类理财可采用摊余成本法估值。监管也允许现金管理类理财产品、货币基金采用市值法进行估值。

采用摊余成本法进行核算的货币基金与现金管理类理财，应当采用影子定价的风险控制手段，对摊余成本法计算的资产净值的公允性进行评估，并需将影子定价确定的资产价值与摊余成本核算的组成价值偏离度控制在一定范围以内。

偏离度要求上，货币基金和现金管理类理财基本一致，但在组合偏离度达到-0.50%时，货币基金需要风险准备金或固有资金弥补潜在资产损失，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内；而现金管理类理财需要采取相应措施将负偏离度绝对值控制在0.5%以内，并未要求理财公司用固有资金弥补潜在损失。1)组合偏离度达到-0.25%，需要5个交易日之内调回；2)组合偏离度达到-0.50%，应当采取相应措施(现金管理类理财)/需要风险准备金或固有资金弥补潜在资产损失(货币基金)，将负偏离度绝对值控制在0.5%以内；3)组合偏离度达到+0.50%，需要暂停接受申购并在5个交易日之内调回。4)当负偏离度绝对值连续两个交易日超过0.5%时，应当采用公允价值估值方法对持有投资组合的账面价值进行调整，或者采取暂停接受所有赎回申请并终止产品合同进行财产清算等措施。

2)对于封闭式理财产品：封闭式产品所持有的金融资产满足以下两个条件，可以用摊余成本法计量：一是合同现金流量特征通过SPPI测试，二是业务模式是以收取合同现金流为目的并持有至到期。不满足以上两个条件的，需分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用市值法估值。无法通过SPPI测试的金融资产不能采用摊余成本计量，例如，封闭式产品投资二级资本债，由于其无法通过SPPI测试，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以市值法估值。不是以收取合同现金流为目的的金融资产也无法采用摊余成本计量，例如封闭式产品投资资产是以出售为目标的，应当将相关金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以市值法估值。

3)对于开放式理财产品(非现金管理类理财)：全面采用市值法进行估值。

资管产品估值方式既要符合企业会计准则，又要符合监管规定。根据企业会计准则，资管产品所投资产通过SPPI测试并持有至到期，可以采用摊余成本计量，但并非必须采用，也可以运用公允价值选择权，指定金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用市值法进行估值。根据监管规定，开放式理财产品(非现金管理类理财)，应采用市值法进行估值。资管新规补充文件规定，“过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量”。据《》，2021年8月，银保监会对部分银行进行规范，要求过渡期结束后，不得再存续或新发以摊余成本计量的定期开放式理财产品。已使用成本法估值的定期开放理财产品存量资产，应于2021年10月底前完成整改。目前过渡期已结束，定开理财产品不得再使用摊余成本法进行估值。

大额罚单敲响警钟。2022年6月2日，银保监罚决字〔2022〕30号首次对理财公司“理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值”进行处罚，给市场敲响了警钟。我们预计未来理财产品估值将更加规范。

4、银行永续债、二级资本债等银行资本补充工具是否还能用摊余成本计量？

IFRS9实施后，银行永续债、二级资本债等银行资本补充工具不能再用摊余成本计量。《商业银行资本管理办法(试行)》规定，合格的其他一级资本工具和二级资本补充工具必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该资本工具能立即减记或者转为普通股。而无论是包含减记条款的资本补充债还是转股条款的资本补充债，都不符合在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的特征，无法通过SPPI测试，不能用摊余成本计量。因而，封闭式理财产品投资银行资本补充债券也应采用市值法估值。

5、哪些资产需计提减值准备？

货币基金与现金管理类理财无需计提减值准备。企业会计准则要求对以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。根据《公开募集证券投资基金会计核算业务指引》，“按摊余成本法核算的货币市场基金持有债券投资的计量仍为公允价值，因此无需考虑减值的计提。”货币基金与现金管理类理财仅投资于货币市场工具，流动性较高，信用风险低；且投资组合久期短，摊余成本法估值与市值法估值偏离度小，并有严格的偏离度控制，摊余成本法为近似公允价值估值。既为公允价值估值，无需计提减值。

封闭式理财产品中，摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产需计提减值准备，会使得产品净值波动略有加大。当封闭式理财产品投资一笔摊余成本计量的金融资产时，需计提资产减值准备，产品净值下降；在该金融资产到期顺利兑付时，之前计提的减值准备需转回，产品净值回升。在减值准备计提和转回的过程中，产品净值波动略有加大。由于客户最终拿到的收益是封闭式理财产品实际到期收回的钱，因此，计提减值准备对封闭式理财产品实质性影响不大。预期损失模型下，计提减值准备可以更加真实且及时反映金融资产的信用风险。

6、减值准备如何计提？

原来的金融工具准则对于金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据表明金融资产已经发生损失时，才计提减值准备。新金融工具准则采用的是“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

根据金融资产的风险自确认后是否已显著增加以及是否已发生信用减值将其分为三个阶段。通常情况下，逾期30天以内认为该金融资产信用风险未显著增加，处于第一阶段，应当按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；逾期30天-90天认为该金融资产信用风险已显著增加，处于第二阶段，应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；逾期90天以上认为该金融资产已存在客观减值证据，处于第三阶段，应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照该金融资产的摊余成本(账面总额-损失准备)和实际利率计算确定其利息收入。

不同阶段减值比例相差很大。根据招商银行年报，截至2021年末，招商银行以摊余成本计量的债务工具投资损失准备计提比例平均为3.28%，其中，第一阶段、第二阶段和第三阶段分别为1.27%、36.29%和99.77%。

预期信用损失(ExpectedCreditLoss，以下简称ECL)的计量采用风险参数模型法，关键参数包括违约概率(ProbabilityofDefault，以下简称PD)、违约损失率(LossGivenDefault，以下简称LGD)及违约风险敞口(ExposureatDefault，以下简称EAD)。计算公式为：ECL=PD*LGD*EAD.预期信用损失模型以历史数据及前瞻性信息为基础，需要大量数据和强大的IT系统支持，实际操作中，摊余成本法估值的债券投资或采用第三方减值数据来计提减值。

7、债权类资产如何市值法估值？

当前规则之下，现金管理类理财以外的开放式理财产品都需采用市值法估值。

债权类资产市值法估值方式主要有三个层次：1)交易所交易的债券，存在活跃市场报价的，一般采用收盘价进行估值；2)交易所不存在活跃市场报价的债券类资产以及银行间债券，一般采用第三方估值机构(中债、中证等)提供的估值数据进行估值；3)没有活跃市场报价，也没有第三方估值的其他债权类资产(包括非标)，一般采用估值技术(现金流折现模型)进行估值。

8、新规实施对市场影响大吗？

新规实施对市场的增量影响较小。一方面，此次新规正式稿与2021年9月发布的征求意见稿基本一致，市场对此已有预期；另一方面，各类资管产品年初开始已严格实施IFRS9，新规在IFRS9的基础上进一步细化，相关要求与之前没有太多变化，所以增量影响较小。根据财政部2020年12月发布的《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》，资管产品于2022年初起正式实施IFRS9.即目前资管产品已经严格实施IFRS9，新规是在现行企业会计准则体系下就资管产品的特定会计问题作出的细化规定，对于新规未作出规范的交易或事项，资管产品应当遵循企业会计准则的有关规定。

投资建议：疫后复苏，积极看多银行。由于疫情多发经济明显承压，近期银行板块已经明显回调。倘若后续地产销售改善，疫情好转，那么市场对经济的预期将明显改善，驱动银行估值修复。当前位置，银行板块攻守兼备，可以乐观些。我们主推估值偏低的优质银行-江苏、南京、杭州、常熟、平安、兴业等。

风险提示：经济下行，资产质量恶化；金融让利，息差收窄。