中国经济网北京5月30日讯 证监会并购重组委2022年第7次会议于上周五召开，审核结果显示，河南蓝天燃气股份有限公司（证券简称：蓝天燃气，605368.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

4月21日，蓝天燃气公告披露了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“交易草案”）。交易草案显示，蓝天燃气拟向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）发行股份购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

据交易草案，收益法评估结果为：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益价值评估值为77，021.18万元，评估增值69，597.16万元，增值率为937.46%。资产基础法评估结果为：经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益评估值为71，274.42万元，评估增值63，850.40万元，增值率860.05%。本次交易选取收益法评估值77，021.18万元作为最终评估结论。

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价76，923.08万元，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为40，000.00万元。

蓝天燃气全部以发行股份方式支付，股份支付股数为30，911，901.00股。

交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为12.94元/股。

本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有蓝天燃气5%以上的股份，为蓝天燃气的关联法人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2021年12月16日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《股权转让协议》，蓝天燃气现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天48%的股权，转让价格为33，944.47万元。2022年1月16日，长葛蓝天办理完成该次股权转让工商变更登记。2022年4月2日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源100%的股权，转让价格为560.00万元。2022年4月20日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。麟觉能源为长葛蓝天的关联方。

上述上市公司现金收购长葛蓝天48%股权和麟觉能源100%股权与本次交易属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计算的范围。经计算，本次交易不构成重大资产重组。

蓝天燃气最近36个月控制权未发生变更。本次交易前，蓝天燃气控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

截至报告书签署日，蓝天燃气总股本为46，270.20万股，蓝天集团持股比例为52.61%，为蓝天燃气的控股股东。李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有蓝天燃气控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华还直接持有蓝天燃气7.22%的股份，李新华为蓝天燃气的实际控制人。本次交易拟发行股份数量为30，911，901.00股，交易完成后蓝天燃气总股本增至493，613，901.00股，股本扩大6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成后总股本的49.31%和6.77%。

2019年、2020年和2021年，蓝天燃气营业收入分别为363，259.98万元、355，183.89万元、390，089.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为32，595.26万元、33，283.44万元、42，088.32万元，经营活动产生的现金流量净额64，805.75 万元、59，184.12万元、64，805.75万元。

2020年、2021年，长葛蓝天营业收入分别为28，068.84万元、35，086.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3，844.05万元、5，192.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4，302.82万元、3，813.85万元。

根据业绩承诺方的承诺，长葛蓝天在2022年度、2023年度和2024年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，宇龙实业应按照协议的约定予以补偿。2022年度、2023年和2024年，承诺净利润分别为5，697.49万元、6，509.84万元、6，617.64万元。

蓝天燃气聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

证监会并购重组委2022年第7次会议对蓝天燃气发行股份购买资产的审核意见为：

请申请人补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请河南蓝天燃气股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。