来源：财联社 作者：吴蔚玲

凤凰光学(600071.SH)的一次“换芯”重组计划，引发了市场热捧，亦引发了监管关注，记者梳理发现，问询函下还有多个疑问待解。

日前，凤凰光学公告拟筹划重大资产重组：一是向中电海康出售包括凤凰科技、凤凰光学日本等在内的多个子公司；二是拟发行股份购买国盛电子、普兴电子两家公司各100%的股权；三是拟发行股份募集配套资金。但购入资产和售出资产的估值与做价、募资金额及用途等多个关键因素均暂未确定。

此次重组无异于一场“换芯”。凤凰光学主营光学产品、智能控制器和锂电芯业务，而国盛电子、普兴电子主营半导体外延材料，公司表示通过本次交易未来将定位于半导体外延材料业务，并退出光学器材行业。

复牌至今公司股价涨幅达136%，而同期光学元件行业指数涨幅4.87%。资本热捧的同时，亦引发监管的关注。10月18日晚间公司披露上交所问询函，涉及购入资产业务独立性、原有资产安排的合理性、对原子公司是否有担保等多个问题。

购入资产净利率增速异于同行

对比同行业同期数据发现，购入的两家公司2021年净利率增长显著。

较之2020年末，中环股份(002129.SZ)、沪硅产业(688126.SH)今年上半年净利率上涨均在5%以内，而同期国盛电子、普兴电子的净利率增长均超10%。

预案对两家公司的业务以及业绩构成未进行过多披露。通过问询函中的关联业务问题，记者梳理发现，中电科旗下存在上市主体关联方交易较大的现象。

2019年、2020年，凤凰光学向关联方销售商品、提供劳务发生额分别占当年总营收的26.88%、34.32%；同期卫士通(002268.SZ)前五客户中关联方销售额分别占当年总营收的27.05%、22.38%。

解散保留资产原因为何？

问询函对凤凰光学原有资产安排同样留有疑问。预案披露，此次交易后凤凰光学仍保留对四家公司的股权。

天眼查显示，拟保留的英锐科技、凤凰光电已于今年9月进入清算，而丹阳光明、江西大厦的相关权益公司一直作为非交易性权益投资工具处理，2019年至2021年上半年，该部分资产累计亏损23.48万元。

其中待解散的英锐科技设立于2020年6月，主营红外硫系玻璃材料和模压镜片业务。公司曾在投资者互动中披露，红外硫系玻璃是红外镜头和红外镜片的重要原材料，设立英锐科技目的在于为公司提供稳定的原材料，亦是从可见光领域进入红外应用领域的战略布局需要。

成立不到一年半，对公司有如此重要作用的英锐科技，为何这次不选择一同出售而是解散？

累计担保额高于净资产

此前公告显示凤凰光学累计为子公司的担保余额为7.245亿元，其中凤凰科技7亿元，凤凰新能源0.245亿元，累计担保余额已超过公司2021年中报净资产6.05亿元。

而上述被担保的两家子公司亦在此次售出资产中，如若交易前未撤销担保，公司或将形成高额对外担保。

截至2021年6月凤凰科技总资产11.97亿，资产负债率高达84.58%。同时今年8月凤凰科技还作为被告陷入了一场建筑工程施工合同纠纷中，目前该案件仍在受理。

针对上述多个疑问，记者致电凤凰光学证券部求证解惑，对此证券部工作人员表示“一切以公告为准，公司目前不单独解释问题”。