来源：金融投资报 作者：杨成万

*ST华塑（000509）曾于2021年9月6日发布公告称，公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称：康达瑞信）拟以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称：天润达）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称：标的公司）51%股权。深交所向公司拟问询公司13个问题。

重组未完成会否退市？

2019年度、2020年度及2021年1-6月，标的公司液晶屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为52.70%、12.01%、16.02%。对此，深交所要求公司补充披露标的公司2019年第四季度、2020年第四季度的营业收入以及扣非后净利润的具体金额。在此基础上对标的公司2021年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与2019年第四季度、2020年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性。

结合标的公司纳入公司合并报表范围后预计对公司2021年营业收入和净利润的影响，说明若本次交易无法在2021年内完成，公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。

事实上，深交所担心公司无法在2021年内完成资产重组，还因为公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。

重组报告书显示，截至2021年6月30日，公司货币资金余额为10245.24万元，本次交易价款为10200万元。康达瑞信向天润达支付预付款3000万元，尚余7200万元待支付。

如何兑现业绩承诺？

重组报告书显示，本次交易后的 3 个年度 （即 2021 年度、2022年度及2023年度），交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于6400万元。交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。标的公司2019年、2020年、2021年1-6月的净利润分别为381.33万元、1448.41万元和580.79万元，累计金额仅为2，410.53万元。

对此，深交所要求公司说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性。

公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力；说明本次交易若无法在2021年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。

重组报告书显示，标的公司超额完成承诺业绩的，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2040万元）。

对此，深交所要求公司说明设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；说明向交易对方而非标的公司的管理层或核心技术人员设置超额业绩奖励安排的原因及合理性，相关安排是否能够达到激励目的；是否符合国有资产监督管理机构的有关规定。

应收款坏账风险多大？

截至2021年6月30日，标的公司的应收账款余额为1776.04万元，占总资产比重为6.34%，计提坏账准备37.11万元，计提比例为2.05%，应收账款账龄在0-6个月内的占比超过93%。

对此，深交所要求公司说明结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况、应收账款前五名的交易对手方、金额和交易内容，说明针对应收账款进行特别约定的主要原因等。

重组报告书显示，报告期内，标的公司存货余额分别为7901.77万元、11299.80万元和 13445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。

对此，深交所要求公司说明标的公司存货余额及占总资产的比重逐年攀升的原因及合理性，结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理。