来源：证券时报 作者：谭楚丹

时隔近十年，在注册制即将进一步深化改革的时点上，关于律师撰写招股说明书之可行性的讨论再度出现。

目前，美股、港股市场均由律师主笔招股书，已成为国际惯例。证券时报记者从不同渠道获悉，今年以来，监管层已在不同场合向保荐机构、律所等听取相关方面的意见。部分律师指出，若律师撰写招股说明书能在国内市场落地，则有望与国际规则接轨。

但不少券商投行人士则表示不乐观，他们认为在目前监管环境下，落实券商责任是监管层的重要抓手，这种现象在短期内难以发生改变，除非监管意识发生转变，否则“招股书交由律所撰写”难以落地。

律所撰写招股书可否？

证券时报记者获悉，本周某地方证监局组织中介机构座谈，征询下一步注册制改革建议。其中，相关负责人向出席的中介机构提问——由律师事务所来撰写招股书是否可行？

证券时报记者从多个中介机构人士处了解到，事实上，今年上半年监管层已酝酿由律所撰写招股书，并曾召集大型保荐机构和大型律师事务所征求意见，探讨由律所独立撰写招股书的可行性。一名接近与会人士的券商人士告诉证券时报记者，会上有观点称，计划安排发行人律师写招股书，不排除选择科创板率先进行试点。

早在9年前的2012年，证监会就发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。彼时，该意见引起较大争议，后来没有落地。

此前有业内人士指出，招股书作为法定信息披露文件，需要撰写人站在客观、中立、严谨的立场，而律师则是很好的人选。对券商而言，招股书的撰写耗费投行从业者大量时间、精力，没能充分发挥投行的核心竞争力，若有其他机构能撰写招股书，对券商也算减负，是“双赢”局面。

多名受访律师向证券时报记者表示，此举一方面与国际规则接轨，另一方面律所也能提高业务收入。

以境外新股市场为例，律所写招股书已是惯例，主要由发行方聘请的律师完成，而券商投行往往也会聘请律师出具法律意见。在多方律师参与下，进一步保证招股书的质量和客观性。

据Wind统计，从内地资本市场中介机构IPO上市业务排名来看，今年前7个月共有293家企业实现上市，47家律所参与分羹，IPO法律费用在几十万到两千万之间不等，共有13家IPO企业的法律费用超过千万，3家企业低于100万。整体来看，法律费用在发行费用中平均占比8.25%。

具体而言，律所格局呈现“二八效应”。国浩律师事务所1~7月有多达44单项目完成A股上市，收取费用合计达到2.71亿元，排名第一。其中，7单项目收费上千万，比如诺泰生物IPO的法律费用为1566.04万元；绿田机械则为1301.89万元，在发行费用中占比18.45%。

位居国浩律师事务所之后的是北京市中伦律师事务所，该律所前7月有31单项目上市，合计收取费用1.67亿元。北京国枫律师事务所则在18单上市项目中合计收取费用1.22亿元，其中大项目有利元亨、九丰能源等。

此外，广东信达律师事务所、上海市锦天城律师事务所、北京市金杜律师事务所前7月的IPO收入也均达上亿元，分别完成单数为17单、20单、19单。

监管意识转变是关键

事实上，目前已有律所推出“律师撰写招股说明书服务产品”，也有一些IPO咨询公司帮助保荐机构完成招股书撰写。

从律所角度来看，它们是否已经做好了准备？

广东一家大型律所的IPO律师表示，由律所来写招股书理论上可行，且也已经有相关服务，但这对律师提出比较高的要求，“不仅要熟悉法务和财会，更要了解发行人的所属行业和业务技术，这块目前对律师来说还是比较难的，需要对公司产业和技术有深刻了解。”

在一些有券商工作经验的人士看来，结合目前的监管环境，在安排律所撰写招股书之前，仍有不少问题需要解决。

一名前券商合规总监就表示，律所撰写招股书不太可行。他解释，目前落实中介机构责任是监管层的重要抓手，其中又以券商为主。“从目前来看，监管层对从事证券服务业务的律所没有产生太大的威慑力，另一方面律所没有承担责任的能力。”因此，A股借鉴港股模式的可能性不大。

有券商人士也对上述观点表示认同。华南一家券商某投行人士向证券时报记者明确表示“律师撰写招股书不现实”。在他看来，前提要明确保荐机构与其他中介机构的责任边界，分清职责范围，“目前A股招股书让券商承担比较多的责任”。

证券时报记者此前从一名接近监管层的券商人士处了解到，监管层曾酝酿将申请文件制作质量与保荐机构执业质量评价挂钩，以及与保荐代表人执业能力评估挂钩。

“从海外实践经验来看，招股书由律所来撰写；投行负责承销，重心在销售能力、定价能力的搭建上，大家职责分得很清楚。”前述华南投行人士表示。

这也意味着保荐机构核心竞争力需要归位。有业内人士谈到，注册制下，投行竞争力更应该体现在承揽和承销上，即挖掘企业价值，而不仅是把重心放在应对监管层的审核上。

资深投行人士王骥跃在接受证券时报记者采访时建言，招股书准则要改，把招股书里各中介机构发表意见的东西拿掉，这块对招股的意义不太大，再单独披露各方的专项意见书，券商发表的意见在保荐书和保荐工作报告里已经足够了。但他也强调，最终能否落地，关键要看监管意识能否转变。