来源：国际金融报 记者：黄华

6月18日早间，嘉应制药发布收购报告书摘要，“接盘人”朱拉伊及其控制的新南方医疗投资浮出水面。至此，这家业内知名药企的控股权变更事项终于暴露在广大投资者面前。

二级市场上，该公司今日上演了一波“大起大落”。早盘高开8%，仅1分钟就跳水暴跌近6%，随后再度被拉升最高至4%，午后开盘再度跳水逼近跌停。令人目瞪口呆的是，14时17分，股价再度被大单暴力拉升翻红。截至收盘，公司报收9.02元/股，跌0.55%，振幅17.75%。最新市值为45.8亿元。而此前5个交易日，该股累计涨幅达24%。

面对如此波动的股价，有投资者在股吧惊呼：难道是主力在割韭菜？

拟结束无实控人状态

股价波动就发生在控股权变化之际！而在控股股东将变更为新南方医疗投资，实控人变更为朱拉伊之前，由于公司股权较为分散，嘉应制药并无控股股东与实际控制人。6月17日晚，该公司发布控制权拟发生变更的提示性公告。

公告显示，嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

此外，公司筹划向新南方医疗投资发行1.52亿股股份，新南方医疗投资以现金方式认购。发行完成后，新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

由此，本次交易完成前，公司无控股股东及实控人；本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为新南方医疗投资，实控人变更为朱拉伊。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜在接受《国际金融报》记者采访时表示，“无实控人状态对企业也是利弊各半的。好处在于企业治理与战略决策可以在充分博弈和协商的基础上市场化地实现。但是也会导致在重大战略上缺乏实控人或大股东足够的资源支持，而且往往还有形成战略决策僵局的风险。”

此外，凭借以5.82元/股价格发行1.52亿股的募资计划，该公司还预计募资8.85亿元。对于这笔钱的用途，公司表述为“扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金”。

中医药资源加持

根据收购报告书摘要披露，新南方医疗投资成立于2021年6月16日，注册资金1亿元，自设立以来尚未开展实际经营业务。而它的法定代表人、实际控制人正是“梅州富豪”朱氏兄弟之一的朱拉伊。

朱拉伊，男，中国国籍，1957年10月出生，北京大学光华管理学院EMBA。他旗下资产众多，控制的企业大多从事中医药大健康、能源、建筑、酒店等相关产业。其另一个身份为，广州中医药大学杰出校友。据行业媒体报道，国医大师邓铁涛教授与国际知名疟疾防治专家、青蒿研究中心主任李国桥都是他的老师。显然，朱拉伊背后丰富的中医药资源是这起收购的看点之一。

一直以来，嘉应制药的产品线集中于中成药。该公司拥有5种剂型共60多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类等。公司表示，本次新南方医疗投资的收购，有助于双方在资源、产品、品牌、市场营销等方面发挥与协同效应，提升上市公司的业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优。

不过，也正是因为双方产品均集中在中医药，目前这起收购存在同业竞争风险。公告表示，朱拉伊控制的青蒿药业旗下降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊、夏桑菊片与上市公司部分补益类药品、感冒类药品可能存在潜在同业竞争风险。

对于此问题，收购方承诺，在作为嘉应制药的实控人期间，将降脂减肥胶囊、夏桑菊胶囊及夏桑菊片相关业务委托嘉应制药管理。并且，青蒿药业将只接受嘉应制药及其指定下属公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售等。

近年发展不顺

回顾嘉应制药近半年的公告，其管理层的巨变早在年初就有“蛛丝马迹”。今年2月24日，公司董事长陈建宁因个人原因申请辞职。离任后陈建宁不再担任公司任何职务。

4月22日，公司发布筹划控制权变更的停牌公告称，因股东陈泳洪先生、黄智勇先生、黄利兵先生筹划股份协议转让等事项，可能导致公司产生新的实际控制人及控股股东，公司申请停牌。4月28日，嘉应制药发布股票复牌公告。但同一时间宣布，由于未达成最终协议，决定终止筹划股份转让等重大事项。

1个多月后，6月3日，该公司再度发布筹划控制权变更的停牌公告，并在6月10日发布股票复牌公告。在频繁筹划易主事项的背后，是该公司近年发展的窘况。

官网资料显示，嘉应制药成立于2003年。彼时，其由广东省梅州制药厂改制而设立。2007年12月，该公司在深交所上市。其主打产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片(胶囊)、疏风活络片、调经活血片等，均为国家中药保护品种和国家专利保护品种。

虽然拥有不少知名产品，但该公司近年业绩并不尽如人意。2016年-2020年，其实现营收4.5亿元、4.68亿元、5.37亿元、5.01亿元、5.45亿元；其实现归母净利润0.55亿元、-2.15亿元、0.36亿元、-1.22亿元、0.2亿元。之所以出现归母净利润亏损情况，主要是由于嘉应制药高额的销售费用支出和并购金沙药业形成的商誉减值所致。

而比起“黑天鹅式”的商誉爆雷，该公司在2020年年报中提及的我国中成药行业近年的发展状况才更让人忧心。年报表示，“我国中成药行业受限于行业无序竞争、创新研发能力不足以及对传统中药经典名方的挖掘不力等影响，行业整体规模增速较低。近年来随着部分中药材及原料药价格的上涨、研发投入的增加以及人力成本和市场推广费用的上升，中成药行业的平均利润率逐年下滑。”

那么，在这样的行业变化下，嘉应制药预备如何应对？公司主营业务的利润增长点在哪？对于此类问题，《国际金融报》记者向该公司发送了采访提纲。截至发稿，尚未收到回复。