来源：投资者网 记者：蔡俊

6月10日，振东制药(5.580, 0.01, 0.18%)公告针对深交所关注函的回复函。其资产置换的“变脸”戏，又新添剧情。

在此之前，振东制药在今年先后发布资产置换、终止资产置换的公告，此举也引来深交所的关注函。

实际上，这不是振东制药首次受到监管层的注意。今年5月，深交所就振东制药2020年报发出问询函，销售情况和销售费用成为重点。振东制药的种种问题，开始浮出水面。

谁推高了销售费用

今年一季度，振东制药的销售费用5.5亿元，同比上涨42.71%，也远超疫情爆发前的2019年一季度4.15亿元。

一边是销售费用水涨船高，另一边，振东制药曾因发票问题收到罚单。

企查查显示，国家税务总局长治市税务局于2020年7月，对振东制药开出罚单。案件名为“振东制药发票违法”，事由是编造虚假计税依据。

发票，成了振东制药的痛点。尽管企查查没有详尽披露发票来自何处，但从振东制药的各项费用看，销售费用的规模，远超管理、财务、研发等各项费用。

2020年，振东制药的销售费用22.2亿元，同比增加2.24%。其中，办公、会务、培训、服务、咨询等费用合计9.15亿元，远超其他销售费用的科目。

一位上海的医药代表表示，药企的销售费用核算，通常需要上报发票，发票的来源就是各类市场活动，如学术推广、研讨论坛等。

这一点，振东制药在今年5月回复深交所的问询函中，也有所提及。根据回复函，其销售人员从事学术推广、临床随访、医院拜访、终端开发后，产生的会务、服务、咨询等费用，都会结合相应票据，按照权责计入销售费用的各科目。

不过，从票据计入费用的过程中，振东制药的交易对象却蹊跷丛生。

振东制药在回复函中，详细披露了销售费用各科目的前五大支付对象。以产生费用最多的服务费为例，2020年振东制药分别向上海韩荞企业管理咨询中心、上海臻善企业发展中心、抚顺琨卓市场营销策划有限公司、上海顾承企业管理中心、沈阳润弘瑞商务服务有限公司等支付服务费2499.01万元、1887.69万元、1456.03万元、922.4万元、497.69万元。

这里面，企查查显示，上海韩荞企业管理咨询中心、上海臻善企业发展中心、上海顾承企业管理中心都位于上海市金山区张堰镇松金公路2514号1幢，而且后两家已注销。三家企业由三个不同的自然人独资设立，根据企查查留下的电话搜索微信号，都显示为当地产业园的工作人员。

对此，《投资者网》就支付服务费的对象是否真实、是否曾开具虚假发票计入销售费用等问题向振东制药求证，对方未予置评。

“秃然”终止置换

今年6月，振东制药发布终止资产置换的公告。本来的计划，振东制药把子公司安特制药100%股权，与控股股东振东集团下属的两家投资平台的部分股权进行置换。资料显示，安特制药于2018年至2020年连续亏损，置换的目标，振东制药解释称，“剥离长期亏损资产、集中优势资源、提升公司效益”。

不过，交易突然被终止，某种程度上也挺“秃然”。

终止置换的公告显示，因为男性医美题材受到广泛关注，安特制药的非主要产品，生发液达霏欣米诺地尔(以下简称“达霏欣”)的销售增速较快，于今年一季度实现5000万元收入，因此振东制药考虑将该产品与旗下一款防脱发洗发水组合，打造医美产品系列，并最终决定终止置换交易。

公告一出，市场哗然。因为在深交所的互动易平台，振东制药先前曾披露达霏欣2020年销售1.5亿，参照安特制药同期1.8亿元收入，达霏欣应是其主要产品，该描述与终止公告的披露不符。

很快，深交所也发来关注函，重点聚焦达霏欣是否为安特制药的主要产品、以及其具体的销售情况、成长性等。

亏损与置换，大卖与终止，达霏欣的销售之谜，成为关键。

根据振东制药最新的回复函，2020年达霏欣的销售额8039.16万元，占同期安特制药收入的44.69%。互动平台所披露的1.5亿元，振东制药解释称是该产品的“终端零售销售额”，并对“未精确披露数据及造成广大投资者的误解，公司董事会向广大投资者致以诚挚的歉意”。

所谓终端零售，振东制药在回复函中表示达霏欣是患者自购的零售模式，不属于订单销售。销售流程，安特制药一般与合作公司签订购销协议，其主要客户有阿里健康、京东大药房、大麦医疗美容医院、北京碧莲盛医疗美容门诊部、广东康爱多数字健康科技有限公司、广州市振康医药有限公司、丰沃达医药物流等。

关联方资金占用仍存

若不是终止置换，市场关注这笔交易的重点，还是安特制药的资金占用，以及注入标的物。

根据当初的资产置换公告，安特制药对振东制药有过往来欠款，即关联方的资金占用。截至2020年上半年，安特制药对振东制药及其下属子公司的其他应付款余额为2.5亿元。按照协议，安特制药必须全部归还欠款，并且是置换交易的前置条件。

不过，振东制药在回复深交所的公告里披露，安特制药解决欠款的实施时间，以及是否能顺利实施仍有不确定性。换言之，资金占用的问题依然没有解决。

另一方面，当初计划注入的两家投资平台，也存在瑕疵。

资产置换公告显示，剥离安特制药后，振东集团将对振东制药注入两家投资平台的部分股权，分别为宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心(有限合伙)、宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)的部分股权。

其中，以宁波君度尚左股权投资合伙企业(有限合伙)为例，该平台股东还包括了西南证券(4.830, -0.05, -1.02%)、江苏国资委等下属的企业。不过，其投资业绩并无明显亮点，甚至存在法律纠纷。中国裁判文书网显示，2019年至今年3月，该平台多次向法院申请仲裁，要求上海未来伙伴机器人(10.180, -0.02, -0.20%)有限公司支付股权转让价款、律师费等共计2.4亿元。

对此，《投资者网》就为何当初计划注入两家投资平台股权等问题向振东制药求证，对方未予置评。