据招股书披露，截至2017年12月31日，重庆农商行资产总额为9,053.38亿元，高居国内农商行首位。当期该行营业收入为239.88亿元，净利润为90.08亿元，在国内农村商业银行领域内也处于领先地位。再加上重庆农商行已经是H股上市公司，在合法合规方面相对于一般A股拟上市商业银行理应更为规范，所以，其招股书质量也许好一点。

可是我们通过研究发现，重庆农商行的招股书质量也不怎么样，该公司在众多信息披露的质量上甚至不如其它拟上市商业银行。比较突出的问题是，关联交易定价随意、信息披露不充分；存在突击核销不良贷款的现象；对小微企业的贷款并未真正重视等。

服务“小微企业”似乎不够“重点”

重庆农商行因为姓“农”，所以在其招股书上特别强调该行“重点”服务 “小微企业”的立场，然而从其提供的数据来看，似乎并不支持这一点。

据招股书披露，截至2018年6月30日，该行重庆市辖区银监会口径小微企业贷款户数达到11.97万户，小微企业客户数量居重庆市同行业首位。据招股书称，“本行为客户提供专属的小微金融信贷产品”、“本行打造了专有的小微金融服务流程”和“本行高度重视小微金融服务”的说法，都体现了该行在小微企业金融服务领域的专注。对于不同业务规模的客户，重庆农商行提供的金融服务策略也各不相同。在资产端，“对大型企业的金融服务侧重于对投行产品、现金结算产品、本外币联动”产品，而“将传统商业银行业务向轻资本、高收益的三农、小微企业倾斜”。简而言之，就是“三农”和“小微企业”的信贷业务将是重庆农商行发放贷款及垫款业务的重点。

这个紧跟政府宏观调控政策的立场宣示相当丰满，可现实却有点骨感了。

据招股书披露，报告期各期末，重庆农商行的公司贷款总额分别为1,653.02亿元、1,899.12亿元、2,147.52亿元和2,247.43亿元，期间累计增幅为35.96%。其中，大型企业的公司贷款余额分别为471.10亿元、541.56亿元、668.47亿元和687.45亿元，持续显著增长，期间累计增幅为45.92%，显著高于该行公司贷款总额的整体增长；同期小型和微型企业的公司贷款余额分别为470.45亿元、561.97亿元、618.34亿元和613.92亿元，可比前三年内持续增长，但报告期最后一期出现了一定幅度的下降，期间累计增幅仅为30.50%，显著低于重庆农商行公司贷款总额的累计增长水平。

单纯从报告期各期末该行不同类别公司贷款余额增长的情况就可以看出，小微企业的贷款余额增速没有跟上该行的贷款余额平均增速，“重视”根本没有落到实处，反倒是大型企业的贷款需求得到了更高程度的重视。

值得一提的是，报告期内，在重庆农商行的公司贷款总额明细中，除了上述大型企业、小型和微型企业，以及常见的中型企业分类之外，还有一大类公司贷款，被命名为“其他”。从2015年到2018年上半年，各期末“其他”类型公司贷款余额分别为226.51亿元、302.46亿元、376.04亿元和389.72亿元，持续显著增长，期间累计涨幅为72.05%，是拉动各期重庆农商行公司贷款总额增长不可忽视的力量。可是招股书对“其他”类别到底是什么？却无一字一句的说明。这个无法披露的“其他”类别公司贷款，是否隐藏了什么不合规的问题？可能需要发审委关注。

关联贷款利率波动激烈，定价随意性大

报告期内，重庆农商行的关联贷款利率水平上涨明显，关联贷款定价比较随意，或许存在对关联交易管理混乱的情形。

研究重庆农商行发放关联贷款及垫款的客户明细，我们发现，持有该行股份超5%的主要股东隆鑫控股有限公司(以下简称：隆鑫控股)，以及“主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人”(以下简称：“主要股东关联群”)，这两类关联方，在上述报告期可比前三年内，获得该行贷款及垫款余额持续显著增长，而且贷款利率变化幅度较大。

据招股书披露，各期末重庆农商行向隆鑫控股发放贷款及垫款余额分别为35.00亿元、35.09亿元和51.70亿元，占当期关联贷款合计余额之比分别为24.81%、27.08%和38.83%，双双持续显著上涨，而且截至2017年12月31日，隆鑫控股已经成为关联贷款占比最高的关联方。再看发放关联贷款获得的利息收入。报告期可比前三年内，重庆农商行从隆鑫控股获得的关联贷款利息收入分别为1.13亿元、1.59亿元和2.60亿元。

由于重庆农商行的招股书一反拟上市银行信息披露的常态，并未披露关联贷款的利率水平，也未提供可供计算关联贷款利率的详实数据，更未提供可比的非关联第三方贷款利率的相关数据，因此我们只得以简单计算的方式，以关联贷款获得的利息收入占当期末隆鑫控股关联贷款及垫款余额之比近似估算关联贷款的“算术平均贷款利率”，以期大体反映重庆农商行各期关联贷款的平均利率水平。如此罕见的关联交易信息披露遗漏，真不知道是否故意所为。

根据上述简单计算，可比前三年内，上述“算术平均贷款利率”分别为3.23%、4.53%和5.03%，持续显著上涨，2017年度比2015年度大涨了55.73%。

再看另一个案例，报告期可比前三年内，“主要股东关联群”各期末获得的贷款及垫款余额分别为10.05亿元、12.32亿元和13.26亿元，他们向该行提供的关联贷款利息收入分别为320.60万元、4,973.10万元和6,959.80万元，占当期此类关联贷款及垫款余额之比分别为0.32%、4.04%和5.25%，可比前三年内，这类关联贷款余额的“算术平均贷款利率”也是持续显著上涨，期间累计上涨4.93个百分点，导致其2017年度的“算术平均贷款利率”竟然达到2015年的16.41倍，累计涨幅异常显著。

这种幅度巨大的波动，显示出关联交易定价有一定的随意性。

那么按重庆农商行自身的贷款利率分布情况来看，上述关联贷款“算术平均贷款利率”是否合理？据招股书披露，截至2018年6月30日，该行贷款余额为3,330.49亿元，其中贷款余额占比最高的利率区间是央行贷款基准利率的1.2倍以上，相应的贷款余额为1,156.21亿元，占上述期末贷款余额之比为34.72%。2018年6月30日，央行1年以内(含1年)、1至5年(含5年)和5年以上期限的贷款基准利率分别为4.35%、4.75%和4.90%，贷款余额占比最高的部分，其利率水平在基准利率的1.2倍以上，即分别超过5.22%、5.70%和5.88%，确实也明显高于上述两类关联贷款各期内的“算术平均贷款利率”。

与事实矛盾的是，重庆农商行在其招股书中信誓旦旦地宣称，“本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价与独立第三方交易一致。”

为美化数据，或存突击核销不良贷款

报告期可比前三年内，重庆农商行的不良贷款率显著低于国内上市及拟上市农村商业银行平均水平，这个关键数据给人的第一印象很好，但深入研究发现，美丽数据有可能来自突击核销不良贷款。

据招股书披露，报告期可比前三年内，由四家拟上市农商行和两家已上市农商行组成的同行业可比企业，其各期末公司贷款的平均不良贷款率分别为1.95%、1.87%和2.06%。与之相应，重庆农商行在上述期间各期末的公司贷款不良贷款率分别为0.74%、0.78%和0.96%，分别仅为同期同行业可比企业平均不良贷款率的近3成、4成和5成，显著低于同行，傲视群雄。

再看个人贷款的不良贷款率。报告期可比前三年内，各期末同行业可比企业的个人贷款平均不良贷款率分别为2.09%、1.98%和1.19%；同期重庆农商行的个人贷款不良贷款率分别为1.45%、1.42%和1.09%，分别为同期同行业可比企业个人贷款平均不良贷款率的近7成、7成和9成，虽然同行业个人贷款的不良率的平均水平持续下滑，向重庆农商行的水平靠近，但是该行不良贷款率的控制水平依然明显领先于同行业可比企业平均水平，同样傲视群雄。

但是，仔细深究发现，该行的突击核销不良贷款动作有点大了。

据招股书披露，自2008年重庆农商行正式设立以来，每年该行都要将贷款的账面本金与回收金额间的差额进行核销，冲减相应的贷款减值准备。从2008年到2017年，重庆农商行各年度末的不良贷款核销金额分别为9.06亿元、9.64亿元、4.15亿元、4.52亿元、1.54亿元、1.00亿元、4.09亿元、7.63亿元、13.24亿元和15.97亿元。

其中，从2008年初到2014年底的7年内，重庆农商行历年平均不良贷款核销金额为4.86亿元。2008年和2009年核销金额较高，或与该行是在承继了原先重庆市联社和39个区县行社的所有资产和负债的基础上，再设立并发展有关。而该行在报告期可比前三年内的平均不良贷款核销金额为12.28亿元，是前7年平均不良贷款核销金额的2.53倍。

最值得关注的是，2018年上半年，在仅仅180多天内，重庆农商行就核销了高达18.00亿元的呆账，比报告期可比前三年内的平均不良贷款核销金额，还要高出近50%。即使与2017年的核销金额15.97亿元相比，也还是上涨了12.71%。或许为了在A股上市，重庆农商行还真是拼了。