从初步接洽到发布重组预案，东方新星只花了半个多月时间。

7月10日，东方新星发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》称，公司拟收购奥赛康药业100%股权，构成重组上市，交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。

7月20日，东方新星董事长陈会利在重组说明会上对《证券日报》记者表示，公司与奥赛康药业于6月21日开始接触，双方发展理念契合，对发展前景都很看好。东方新星转型后改为医药行业，对社会、股东尤其是中小股东的回报会有很大提升。

火速“卖壳”

根据公司此前披露的交易预案显示，上市公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。

本次交易中，公司拟置出资产的初步作价为5.4亿元，拟购买资产的初步作价为80亿元，差额74.6亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。

本次交易完成后，南京奥赛康投资管理有限公司(以下简称：南京奥赛康)将成为上市公司的控股股东，南京奥赛康的控股股东和实际控制人陈庆财将成为东方新星的实际控制人。

资料显示，奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂(PPI)注射剂生产企业之一，交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。

值得注意的是，东方新星7月6日发布停牌公告称，从7月9日开市起停牌。7月10日，东方新星即发布重组预案。

公司此次重组可谓神速。陈会利告诉《证券日报》记者，从6月21日开始接触，到7月6日停牌，确实只花了半个月时间。

“近年来，上市公司的业绩随着国家政策环境的变化而变的越发艰难，整个行业这两年下降30%左右，公司从2015年上市至今三年，业绩也是逐步下降。我们上市之初是两条腿走路，一是做大主营业务，所以去年并购了一家同行业的设计院，想做到总承包把产业链做强，但石油化工行业再有三年至五年就发展到头了，我们尽量保证主营业务做强做大的同时，也在寻求转型。三年的规划一直在做，一是发展主业，二是寻找新的业绩增长点。”陈会利如是说。

陈会利表示，在全国来说，奥赛康药业是医药行业龙头企业，双方从6月21日开始接触，不管是双方的理念还是对未来的发展前景，发展理念比较契合，双方对前景都很看好。

东方新星董秘胡德新对《证券日报》记者表示，大通燃气宣布由于税费和交易对价问题终止收购奥赛康药业之后，6月21日东方新星才与奥赛康药业接触，双方一见钟情，所以整个交易非常快。

今年3月份，奥赛康药业曾试图“借壳”大通燃气，但6月10日，大通燃气公告称“因各方自公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见”，重组终止。

《证券日报》记者发现，东方新星2015年上市，上市当年净利润即下滑49.7%至1886.45万元；2016年净利润更是下滑至460.46万元。2017年，公司由于收购天津中德工程设计有限公司，导致净利润增至1096.69万元。

转型进入医药制造领域

事实上，奥赛康药业的上市之路可谓一波三折。早在2012年，奥赛康药业创业板IPO首发申请就获发审委通过。2014年初启动申购。彼时，奥赛康药业估值高达约160亿元，但IPO发行最终暂缓，之后四年奥赛康药业的上市之路一直未有进展。直至今年3月份，大通燃气宣布拟收购奥赛康药业100%股权，但最终流产。

如今，四年过去，奥赛康药业估值缩水近一半，从160亿元降到了80亿元。对此，评估机构上海东洲资产评估有限责任公司方面对《证券日报》记者表示，前后两次估值的差异其实是不同的估值方式导致的，IPO时，估值遵循的是市场化定价原则，通过市场询价而得到的估值结果。而本次交易中置入资产的估值是根据评估机构结合公司目前的发展及未来业绩增长情况，在严格遵循谨慎性原则的基础下，通过收益法测算得出的估值结果。

根据《盈利预测补偿协议》显示，奥赛康药业在2018年、2019年和2020年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。

对于如何实现业绩承诺，奥赛康药业方面称，未来公司成熟的品种在市场当中会维持稳中向上的趋势。新产品奥一明、奥加明呈现快速的上涨态势，整个收入仍能保持较快的增长，为公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘请了具有期货业资格的评估机构进行审慎的复核。

“未来奥赛康药业将继续聚焦消化系统抗肿瘤两大细分领域，完成从立足本土到整合全球资源的转变从仿创结合到创仿结合的转变，从内涵式增长向复合式增长的转变，公司将继续发扬内生增长优势，拓展口服制剂等多剂型产品，在巩固化学药平台的基础上，筛选新的特色品种。通过自主研发、外部引进，进入新的治疗领域，进入资本市场后，利用上市公司平台，实现跨越式发展。”奥赛康药业方面表示。