科迪乳业因高溢价收购控股股东科迪集团旗下速冻资产被疑利益输送，6月27日晚，其回复深交所问询称，科迪速冻预估增值率高达347.84%的收益评估结果具有合理性。然而资本市场似乎并不领情，6月28日科迪复牌后股价大跌6.99%。

根据科迪乳业此次回复，新京报记者发现，其控股股东科迪集团及关联公司在2016年1月-2018年3月期间多次占用科迪速冻资金，累计金额超过9亿元。科迪集团与科迪速冻法人张少华还曾在2008年向科迪速冻虚假出资8000余万元。

香颂资本执行董事沈萌认为，上述资金漏洞反映出科迪集团、科迪速冻内控不严、公司治理缺失。一旦收购成功，不排除大股东将资金漏洞转移到全体股东身上。新京报记者 郭铁

出资额短期内翻涨近5倍

5月27日，科迪乳业发布关联交易预案，拟以15亿元的价格向控股股东科迪集团及张少华、张清海、许秀云等29名自然人购买科迪速冻100%股权，预估增值率高达347.84%。6月7日，深交所针对此次交易向科迪乳业下发问询函，要求对科迪速冻预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性等问题进行回复(相关报道见新京报6月12日B09-B10版《科迪乳业“后院起火”》)。

科迪乳业6月27日回复深交所问询称，由于商标等无形资产没有形成企业资产的账面价值，故收益法评估结果比企业账面净资产有较大增值有其合理性，不存在利益输送。

香颂资本执行董事沈萌认为，所谓高溢价是以权益法评估的价值与其净资产相比，但这种比较方法本身有待商榷，因为一个注重未来收益、一个注重现存价值。此次收购之所以受到质疑，主要是买方与卖方之间存在较明显关联性。

股权结构显示，科迪乳业董事长张清海、许秀云夫妇共持有科迪集团99.83%股权。而科迪集团、张少华、张清海、许秀云，以及刘新强等26名自然人分别持有科迪速冻69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%的股权。

值得注意的是，科迪集团将其持有的科迪速冻共计3065万元出资额，以1元/1元出资额的价格分别在2017年2月、2018年1月、2018年3月转让给张清海、许秀云、刘新强(科迪集团董事)、周爱丽(科迪集团监事)等自然人。这意味着一旦此次收购获批(以14.59亿元修订交易价格计)，张清海、张少华家族出资额的价值将在短短几个月内翻涨近5倍。

累计占用资金超9亿元

尽管科迪乳业声称交易不存在利益输送，但科迪集团及其附属公司对科迪速冻的资金占用值得关注。

根据科迪乳业的回复，截至2018年3月31日，科迪集团短期借款为116550万元，长期借款为131995万元。涉及的15起资金用途中，有2笔分别用于偿还科迪集团和科迪面业对科迪速冻的资金占用款，共计8.3亿元。

科迪乳业在此次公告中还承认，科迪速冻确实存在资金被科迪集团及其下属企业非经营性占用的情形，2016年、2017年期末占用资金结余分别为80804.9万元、26769.49万元。其中，科迪面业在2016年1月-2018年3月期间，共占用科迪速冻资金9次，累计金额达26791.32万元；科迪大磨坊食品有限公司在2016年2月-2018年2月期间，共占用科迪速冻资金22次，累计金额达56914万元；科迪集团、科迪超市也曾分别占用科迪速冻资金2027万元、8487.03万元。上述占用资金累计已超过9亿元。

科迪乳业称上述所有资金占用均已归还，但沈萌认为，如果上市公司存在大股东占有上市公司行为，很难通过重大资产重组的审核，所以科迪方面才会为了完成收购解除占用。“解除并不意味着不再占用，而是把原本不合规的占用通过收购变为上市公司内部之间的资金调配，既解决监管问题，又没有改变实际占用。”

曾虚假出资8000余万元

除频繁占用科迪速冻资金外，科迪集团及张少华还曾对科迪速冻进行虚假出资，合计8419万元。

2008年10月，科迪集团以实物(机器设备)向科迪速冻出资825.6216万元、以未分配利润出资4993.3784万元，张少华以未分配利润出资2600万元，但上述出资实际上均未在科迪速冻账面有所反映，存在虚假出资的情形。2011年1月10日，科迪速冻股东会同意科迪集团、张少华以货币置换原用于出资的实物(机器设备)及未分配利润。

沈萌认为，科迪集团及张少华的上述虚假出资情形可以理解为大股东的一种套现行为。而从资金占用、虚假出资等一系列问题来看，科迪集团、科迪速冻内控不严、公司治理缺失。一旦此次收购成功，不排除大股东将资金漏洞转移到全体股东身上。

对于内控问题，科迪乳业方面6月28日回应新京报记者称，科迪乳业身为上市公司内控比较严格，公司财务管理各方面人员都是独立的，且科迪集团签署了相关承诺书，重组后类似问题不会再次出现。

不过沈萌认为，“不守承诺、财务造假，没人能对此担保，还要看大股东违反承诺时的处罚是不是可靠可行”。