临近春节，发审委对拟上市公司的审核仍在继续，对本周上会的企业而言，若顺利过会就是春节“大红包”，若被否则整个春节可能都会不太好过，江西沃格光电股份有限公司(以下简称“沃格光电”)即是其中的一家。

金融投资报记者梳理发现，沃格光电不仅高度依赖大客户，股权定价还多蹊跷，这样的基本面上会，要拿春节“大红包”可能不太容易。

业绩高度依赖大客户

公开资料显示，沃格光电是国内平板显示( FPD)光电玻璃精加工行业的领先公司之一，主营业务是 FPD 光电玻璃精加工业务。而FPD 光电玻璃经过公司精加工后主要用于智能手机、平板电脑等移动智能终端产品。

招股书显示，2014-2017 年 1-6 月公司前五大客户合计销售占营业收入比例分别高达98.15%、99.18%、93.49%及 97.83%，客户十分集中。尤其是对第一大客户深天马及关联方十分依赖，销售占比分别为65.69%、 59.20%、53.64%及 57.81%，一直超过 50%，占比很高。

根据公司披露的各期前五大客户数据显示，公司前五大客户包括深天马、TCL集团、京东方等国内显示面板厂商，而2015年公司对第一大客户深天马和第三大客户TCL集团的销售额下降，当年公司业绩就出现低谷。

具体来看，2015年公司对深天马的销售额为1.32亿元，而2014年和2016年对深天马的销售额分别为1.69亿元、1.67亿元；2015年公司对TCL集团的销售额为1387.96万元，而2014年和2016年对TCL集团的销售额分别为2057.79万元和4955.75万元。

与此同时，沃格光电的业绩与上述对大客户的销售额出奇一致。2014-2016年公司实现营业收入2.57亿元、2.23亿元、3.12亿元；对应的各期净利润分别为7469.95万元、3407.91万元、7472.98万元。

对于2015年的业绩大幅下降，公司也坦言，“2015 年度受行业内销售均价下降影响，公司净利润大幅下降。一方面，2015 年受移动智能终端整体增速放缓影响，市场竞争日益激烈，移动智能终端产品降价压力逐级向产业链上游传递，使得公司主要业务销售均价下降幅度较大；另一方面， 2015 年公司销售订单的小尺寸光电玻璃占比较高，销售均价相应下降。”

股权转让定价悬殊

尽管沃格光电成立时间不长，但公司历史沿革经历了多次股权转让及增资，且在一些相近的时间定价却十分悬殊。

比如，2011年5月18日，沃格有限股东会作出决议，同意股东易伟华将其持有的沃格有限(公司前身)10%的股权(认缴出资额100万元，实缴100万元)转让给自然人黄静红，转让的价格为100万元，也即1元/出资额。

时隔12天之后的2011年5月30日，沃格有限股东会作出决议，同意增加沃格有限注册资本并新增股东。新股东创东方富凯以货币1600万元认缴228.5714万元注册资本，其余1,371.4286万元计入资本公积；新股东创东方富本以货币400.00万元认缴57.1429万元注册资本，其余342.8571万元计入资本公积；本次增资价格为7元/出资额。值得注意的是，公司特别强调了此次创东方富凯和创东方富本与沃格有限及其股东对公司未来的经营业绩作出承诺， 约定在沃格有限未达到业绩指标时有权要求沃格有限及易伟华进行股权回购， 且在持股期间享有反稀释、优先权、拖带权等特殊权利，并有权向沃格有限委派董事、监事。但此对赌协议从未行使过，至2015年7月20日公司挂牌新三板，前述对赌协议全部终止。

到了2012年5月22日，沃格有限股东会作出决议，同意赵鹏程将其持有100万元出资额转让给易伟华，价格为1.1元/出资额。

2012年10月，公司再次增资，原股东创东方富凯以货币800万元认缴133.33万元注册资本， 其余666.67万元计入资本公积；原股东创东方富本以货币200万元认缴33.33万元注册资本，其余166.67万元计入资本公积，本次增资价格为6元/出资额。

2013年7月24日，沃格有限股东会作出决议，同意增加沃格有限注册资本并新增股东。新股东沃德投资以货币900万元认缴555.5556万元注册资本，其余344.4444万元计入资本公积。这一次增资价格为1.62元/出资额。

很明显，上述股权转让定价十分悬殊，尤其2011年易华伟转让股权给黄静红与创东方富凯和创东方富本增资入股价格异常悬殊；2012年创东方富凯和创东方富本增资价格和2013年沃德投资增资时间相近，但后者价格大大低于前者。

曾溢价2471%收购无关联公司

除了沃格光电历史沿革股权转让及增资定价悬殊之外，公司在收购上也是“大手笔”。招股书显示，公司目前仍存续的仅有一家全资子公司深圳沃特佳，而该子公司就是公司2016年溢价2471%收购而来的。

2013年3月，深圳沃特佳设立，张漫知、王海强、康志斌、茹虹分别认缴出资 135万元、 75万元、 60万元、 30万元，分别占注册资本的 45%， 25%、 20%， 10%，均以货币出资。

到了2014年2月，深圳沃特佳的股东分别折价转让股权，茹虹、王海强分别将其持有的 30万元(实缴 30万元)、 75万元(实缴 75万元)出资额作价 7 万元、 17.50 万元转让给自然人康志斌；张漫知将其持有的135万元(实缴 135万元)出资额作价 31.50 万元转让给自然人张述生。

2014年4月，股东张述生将其持有的135万元(实缴 135万元)出资额作价 1 万元转让给康志华。2015年2月，康志斌再将其持有的165万元(实缴 165万元)出资额作价 1 万元转让给康志华。

就在诸多股东折价转让深圳沃特佳股权之后的2016年6月，该公司迎来最后一次股权转让，也即康志华将其持有深圳沃特佳 100%股权作价 4,800 万元转让给沃格光电，以公司通过向康志华定向发行 128 万股股份及支付 1,994.24 万元现金的方式收购，发行价格为 21.92 元/股，增值率达到2471%。

值得注意的是，招股书仅披露了康志华、康志斌为兄弟关系，深圳沃特佳的其他股东及与沃格光电之间并未有关联关系。

当别的股东折价甩卖深圳沃特佳的股权之后沃格光电却溢价24倍收购，原因是什么？是否涉及利益输送？是否符合商业逻辑？上述一系列的疑问，金融投资报记者整理并发至公司，但截至记者发稿，仍未获回复，本报将持续关注。