今年3月份从新三板摘牌的万隆股份成功过会，而广信科技首发被否，成为继耐普矿机之后，第二只IPO折戟的新三板扶贫概念股，资产以及业务独立性存疑，以及由此带来的持续盈利能力疑问是广信科技过会的最大障碍。

广信科技利润体量较小，报告期内的净利润分别为1,683.22万元、2,179.54万元、2,267.81万元，由实际控制人控制的新邵广信替发行人代收购木浆废边料，并与发行人共用锅炉。

发审委对广信科技提出询问的主要问题是：(1)说明实际控制人所控制企业业务演变过程，说明发行人业务增长缓慢的原因；(2)说明新邵广信替发行人代收购木浆废边料的必要性及合理性；(3)说明新邵广信与发行人共用锅炉的必要性及合理性；(4)说明新邵广信亏损的原因，说明报告期内新邵德信员工人数下降的合理性；(5)说明新邵广信和发行人之间共同费用的承担划分方法和依据，发票的开具流程。

IPO发行审核的基本要求是发行人具有独立性，包括资产独立、人员独立、机构独立、财务独立以及业务独立等。

在资产独立方面，要求生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

广信科技IPO之路

扶贫绿色通道仅耗时271天

作为新三板第二家上会的扶贫概念股，广信科技享受“即报即审、审过即发”的绿色通道，从证监会首次披露招股书到上会，仅耗时271天，刷新了新三板公司转板用时最短记录。

2015年5月，主营高压、超高压厚绝缘纸板产品研产销的广信科技聘请招商证券进行IPO辅导。2016年12月16日，证监会首次披露其招股说明书。今年3月30日，广信科技的IPO审核状态变更为已反馈；8月7日，公司预披露更新。

广信科技在新三板的资本运作相对简单，仅在挂牌当天产生两笔交易，以及在2015年年中实施过一次增发。如今的59名股东较挂牌期初新增3名，1名来自二级市场，无一例外均是自然人，不存在三类股东问题。

广信科技是新三板唯一一家满足“注册地贫困地+经营地贫困地+在贫困地经营满三年+缴纳所得税满三年”四个条件的拟IPO企业，公司注册及办公地址均在湖南省新邵县。目前满足贫困县绿色通道资格的新三板公司有220家，其中29家在进行IPO辅导工作。

业绩压力大净利堪堪破2000万

IPO审查有个不成文的共识，创业板上市的净利润要求需达到3000万以上；主板、中小板净利润则在5000万以上。

一位资深投行人士认为，尽管在实务中有利润在2000万左右的企业过会，但净利在3000万以下的企业IPO会面临比较大的困难。

而广信科技近几年扣非后净利润堪堪突破2000万大关。2014年至2016年，公司归母净利润分别为1721.26万元、2179.54万元和2267.81万元，值得注意的是，同期其管理费用逐年下降，其中职工薪酬、中介服务费、办公费、业务招待费等下降明显，公司的管理费用率也明显低于同行业可比上市公司。

以工资水平为例，2016年广信科技现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金是2959.98万元，同期员工人数为471人，平均工资水平为6.28万元。

同期东材科技、大连电瓷和金利华电的平均工资水平分别为8.45万元、10.08万元和5.61万元，广信科技人均工资水平仅高于金利华电一家。

2016年，广信科技18名董监高及核心技术人员合计领取薪酬255.07万元，平均年薪为14.17万元，其中董事长年薪是14万元，三名独董年薪仅5万元。

此前被否的耐普矿机和泰达新材都曾因薪酬水平低于同行受到发审委质疑，对于广信科技管理费用及职工薪酬持续下降的问题，发审委也在反馈意见中给予了关注。

广信科技表示管理费用逐年下降的主要原因是，公司在2015 年整合新邵德信，精简重叠管理岗位；管理费用率低于同行业上市公司平均水平则是因为，公司具备一定的人力资源成本优势以及折旧摊销费用相对较低。

广信科技招股书重点解读

在反馈意见中，证监会向广信科技提出了37个问题：包括8个规范性问题、5个信息披露问题、19个与财务会计资料相关的问题、5个其他问题。

证监会关注的重点集中于，销售真实性、关联交易、毛利率变动等问题。

解读1

【关联公司是否存在替发行人分担成本、费用情况】招股书披露，公司实际控制人魏冬云直接控制新邵广信、物资回收公司，其中新邵广信从事纱管纸的生产、加工和销售，物资回收公司从事废纸收购。请发行人、保荐机构核查并说明：(1)新邵广信、物资回收公司报告期内主要财务数据(总资产、净资产、收入、净利润)，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在替发行人分担成本、费用情况。(2)魏冬云曾创办邵阳市广信造纸有限公司，请说明该公司有关情况，是否已经注销。

【广信科技回复】公司披露了新邵广信、物资回收公司2016年及2017年1-3月未经审计的财务数据，未披露关联公司客户及供应商情况，也未披露邵阳市广信造纸有限公司相关情况。

解读2

【关联企业注销、关联资金拆借情况】 (1)关联企业报告期内注销的原因，报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人的客户、供应商是否存在重叠，是否存在替发行人分担成本费用的情况。(3)资金拆借的金额、用途、起始日及到期日。

【广信科技回复】报告期内有5家关联公司先后注销，分别为广惠电工、雅林公司、中兴纳米钙、湖南纸联和香港广信，并分别披露了上述5家公司经营范围和注销日期等信息，未披露主要财务数据和注销原因。

以下为广信科技报告期内关联方资金拆借情况。

广信科技的保荐机构表示，报告期内公司与关联方之间的资金拆借行为，违反了《贷款通则》第六十一条“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的规定。

广信科技在上市辅导期间已对对外拆借资金情况进行了整改，自2015 年7 月起和关联方之间的资金往来已经全部停止，并且清理了所有的资金往来余额，也未引起任何经济纠纷。公司实控人魏冬云和魏雅琴已出具承诺：“将督促发行人及子公司严格遵守贷款相关法律法规和公司财务资金管理制度，若因上述行为致使发行人遭受处罚或损失，将承担该等全部损失及费用，并承担连带责任”。

解读3

【对原关联方销售情况及价格公允性】招股书披露，湖南普惠系原子公司广惠电工的联营方，自广惠电工注销之日(2014年10月31日)起，与发行人不存在关联关系。请补充披露报告期内发行人对其销售的产品类别、数量，并对比销售给其他经销商的同类产品，说明对其销售价格是否公允。

【广信科技回复】报告期内向湖南普惠工贸有限公司销售产品价格以市场价格定价，与向其他经销商销售同类产品价格基本一致，定价公允。

解读4

【不同销售模式收入确认情况】广信科技销售模式以直销为主，经销为辅， 请发行人说明对经销商的销售与经销商的库存情况是否匹配，经销商是否实现最终销售，发行人是否存在向经销商压货以扩大收入的情形。

【广信科技回复】报告期内公司主营业务收入按销售模式列示如下表所示：

经销商根据其终端客户对公司产品规格及需求量的估计情况，与公司签订买断式供需合同，信用政策一般采用货到付款方式。公司的主要经销商有邵阳市电工材料有限公司、杭州松竹绝缘材料有限公司、大连意邦绝缘材料贸易有限公司、沈阳市广信缘物资销售中心、昆明天宾经贸有限公司和湖南普惠工贸有限公司等。

万隆股份IPO之路

排队仅271天不输扶贫股

万隆股份于今年3月7日终止挂牌，是首家从新三板摘牌后上会的公司，当时公司的创业板上市申请已获证监局受理。

万隆股份主营广电网络设备，下游客户是各大广电运营商。虽不能享受扶贫绿色通道，但其排队速度丝毫不输广信科技，从证监局首次披露招股书到上会，同样耗时271天。

万隆股份于2016年9月8日向浙江证监局递交首次公开发行股票辅导备案登记材料；同年12月16日证监局首次在官网披露其招股说明书 ；今年4月13日IPO审核状态变更为已反馈；8月7日，公司预披露更新。

万隆股份从挂牌新三板到摘牌，未在二级市场有过交易也未实施过增发，股东人数一直维持在22人，同样不存在三类股东问题。

历史沿革问题惹关注

万隆股份前身万隆有限(原名大洋灯具、大洋技术)主营电子节能灯生产，其设立时的股权结构为丁莉萍和朱彩珍分别持股80%和20%。但根据招股书，万隆股份目前实控人为许泉海、许梦飞父女，二人持股比例分别为33.13%、26.05%，合计持股59.18%，二人为一致行动人关系。

从丁莉萍、朱彩珍到许泉海、许梦飞父女，万隆股份股权变动之大引起发审委关注。

证监局出具的反馈意见显示，自2001年5月万隆股份设立起，许泉海所持股份就由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持，直到2011年3月，各方解除代持关系。

万隆股份的股权代持关系也很复杂。朱彩珍为许泉海母亲，丁莉萍为许泉海前妻丁萍萍的妹妹，徐梦飞与许泉海为父女关系。也就是说，当时最早的两位股东分别是创始人许泉海的母亲和前小姨子。

对于这段复杂的股权代持关系，发审委在反馈意见中提出疑问，要求万隆股份说明：

1、为什么实控人股权长期由他人代持？代持实际的出资来源及合法合规性？

2、许泉海、许梦飞父女历次出资、增资、股权受让等的资金来源及合法合规性，定价依据及公允性；

3、清理代持的合法合规性？

不过在最新披露的招股书中，关于股权变动及历史沿革问题，解读君未能找到万隆股份的相关回应。

万隆股份招股书解读

在反馈意见中，证监会向万隆股份提出了63个问题：包括18个规范性问题、30个信息披露问题、11个与财务会计资料相关的问题、4个其他问题。

证监会关注的重点集中于，历史沿革及股权变动、销售真实性、关联公司等问题。

解读1

【历史沿革、多名股东进出情况】请发行人说明(1)股权代持情况。(2)相关股东频繁入股、退出发行人的原因。(3)股东华凯投资、源美管理、浙江特产与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否投资其他与发行人业务相关的企业，如存在，说明所投企业基本情况，是否与发行人的客户供应商存在资金业务往来或关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。

【万隆股份回复】公司披露了华凯投资、源美管理基本情况及出资情况，未披露华凯投资、源美管理、浙江特产所投企业情况。

解读2

【已注销子公司四川万隆情况】请发行人说明四川万隆的历史沿革、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，注销上述公司的原因及真实性，四川万隆存续期间是否存在重大违法违规情形；该公司资产、业务、技术、人员等的处置情况。

【万隆股份回复】四川万隆设立之初拟从事前端系统产品的生产和销售。出于经营战略考虑，为了方便生产管理，公司将前端系统业务转回万隆股份，决定注销四川万隆。

注销时的会计处理：注销时，母公司借记投资收益，贷记长期股权投资，确认投资损失；合并层面，因公司属于注销处置，按照发行人持股比例98%应确认四川万隆注销时净资产的98%，合并层面确认投资收益141.5万元。发行人母公司和合并层面的会计处理符合企业会计准则的规定。

解读3

【董监高身兼多职，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形】申报材料显示，万隆股份董监高兼职、持股的公司较多，持股公司中投资公司较多。请发行人说明董监高兼职、持股的公司(是否存在与发行人业务相同或相似的情况，是否系发行人上下游企业，是否与发行人存在重叠客户或供应商是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。

【万隆股份回复】公司披露了董监高任职及持股企业。万隆股份表示，截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。