由于关联交易突出、业绩过度依赖单一客户等原因，嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司(以下简称“嘉必优”)首发上市未获通过。

《中国经营报》记者了解到，除了以上原因，作为一家食品添加剂制造企业，嘉必优竟涉嫌无证生产食品添加剂。

据一位接近监管层的知情人士介绍，关联交易一直是IPO审核中的典型问题，关联交易实践中占比问题是一条隐藏的IPO的审核红线，同时关联交易过多过大也会使发审委对交易规范性与真实性担忧。

根据证监会规定，首发没有通过的企业可以在6个月后再次申请。嘉必优上市项目组人士在接受记者采访时称：“公司目前没有再次申报的计划。”

关联交易突出

公开资料显示，嘉必优是一家从事花生四烯酸(ARA)、二十二碳六烯酸(DHA)及β胡萝卜素(BC)的研发、生产和销售的食品添加剂制造企业，主要产品包括ARA和DHA。目前公司产品通过直销渠道销售给国内婴幼儿奶粉企业，贝因美、伊利、雅士利等大型乳企皆是嘉必优的客户。同时，嘉必优还利用经销渠道，将产品销往境外。

嘉必优的业务上游主要是农业及化工行业，下游更多为食品、保健品、医药和化妆品行业。

发审委认为，嘉必优关联交易定价存在不公允性。

据了解，美国嘉吉有限公司(以下简称“嘉吉”)及下属企业是嘉必优的经销商及供应商，是嘉必优的关联方。2014~2016年，嘉必优向嘉吉的销售额分别为2,178.00 万元、3,014.71万元和3,122.23万元，占嘉必优当期销售收入的比例分别为62.92%、66.10%和59.36%，稳居嘉必优第一大客户的位置。

据悉，嘉必优向嘉吉销售的产品主要包含ARA油剂、粉剂和少量DHA粉剂。

值得注意的是，嘉必优对嘉吉销售此类产品的价格高于向无关联第三方销售的价格。其中，2016年AOG产品高出第三方23%~72%，APG10产品高出第三方54%~125%。

发审委要求嘉必优进一步分析说明上述关联交易的原因及合理性，以及向不同客户间销售价格差异较大的原因。

涉嫌无证经营

据了解，嘉必优从事食品营养强化剂生产、供应婴儿奶粉原料配方等业务，但公司自2016年9月21日后即未能获得公司整体的食品生产许可或食品添加剂生产许可，这也成为嘉必优IPO之路的阻碍。

据嘉必优在招股说明书的“公司资质”中披露，公司现有的食品生产资质许可证系通过江夏分公司和葛店分公司名义取得，有效期分别自2016年11月4日和8月26日开始。

然而，国家食品药品监督管理总局于2015年10月开始施行的《食品生产许可管理办法》中第四条明确规定，“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”

如果嘉必优子公司现有的两张食品生产资质许可证均作为嘉必优整体的资质，则明显违反上述规定。如果从公司整体的食品生产资质获取情况来看，则意味着嘉必优涉嫌“无证经营”。

为此，发审委要求保荐代表人就嘉必优是否因无证生产食品添加剂而违反《食品安全法》等法律法规发表核查意见。

实际上，由于医学用途配方食品的特殊性，从生产、采购、销售等环节，国家有一系列的相关规定。上述每一个环节都将影响企业的发展，影响正在IPO中的企业，尤其在当下国家对婴幼儿配方奶粉生产安全日益重视的情况下。

中国奶业协会和农业部奶及奶制品质量监督检验测试中心(北京)近日发布的《中国奶业质量报告(2017)》显示，全年抽检乳制品3318批次，婴幼儿配方乳粉2532批次。婴幼儿配方乳粉“月月抽检、月月公开”正成为常态。

业绩依赖“大金主”

嘉必优与荷兰婴儿产品生产巨头帝斯曼签署的《加工及供货协议》，因为存在着业绩过度依赖及延续性疑虑，也成为了嘉必优IPO的拦路虎。

据悉，嘉必优从2012年底起就ARA专利的使用及海外市场的拓展与帝斯曼展开的谈判。谈判未果后，嘉必优与当时的股东方嘉吉协商，由嘉吉在德国、荷兰，由嘉必优在中国，同时启动对帝斯曼相关专利无效的诉讼。

经过一系列法庭兵戎相见后，2015 年1 月，嘉必优与帝斯曼最终达成和解，并签署了《专利许可协议》和《加工及供货协议》。

根据《加工及供货协议》内容， 2015~2023年，帝斯曼预计向嘉必优采购ARA 油脂产品的数量依次为：75吨、150 吨、200 吨、250 吨、300 吨、315 吨、331 吨、347 吨、157 吨，若未达到协议约定的采购量，则差额由帝斯曼向嘉必优现金补偿。

经测算，若帝斯曼按照合同约定数量全部采购，则2017~2023年间将为嘉必优贡献净利润分别为3,287.08万元、3,838.53万元、4,606.24万元、4,836.55万元、5,082.22万元、5,327.89万元、2,410.60万元；若帝斯曼全部不采购，全部为现金支付，同样为嘉必优当年的业绩带来数目不小的净利润收入。

据招股说明书披露，2014~2016年嘉必优的净利润分别为3766万元、1955万元、5071万元。

也就是说，《加工及供货协议》的采购条款一旦实施，帝斯曼每年的采购额无疑将撑起嘉必优净利润的半壁江山。

为此，发审委对嘉必优的业绩过度依赖单一客户提出质疑。要求保荐代表人就嘉必优未来业绩对《加工及供货协议》是否存在重大依赖作出说明。