8日发布的《“十三五”国家科技创新规划》提出，支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资；强化全国中小企业股份转让系统的融资、并购、交易等功能。

广证恒生总经理袁季认为，近两年来传统行业中的A股上市公司转型压力与日俱增。在此背景下，新三板逐渐成为A股上市公司开展并购的热土。2016年以来，已有9起A股公司全资收购新三板挂牌公司的案例。标的信息透明、增长态势良好、估值相对较低是吸引A股公司并购新三板企业的重要原因。

全资收购逐年递增

Choice数据显示，A股上市公司收购新三板挂牌公司股权的案例呈逐年递增之势。

具体而言，2014年共有49起；2015年达到79起；2016年以来，截至8月9日，一共有44起。

主板公司布局新三板挂牌公司时，参股为主要模式。上市公司处于资本市场食物链的“高阶”层面，其资本运作一般为控股或全资收购，为何对新三板挂牌企业偏爱用参股的方式？

广证恒生新三板研究团队负责人赵巧敏告诉中国证券报记者，主要缘于两个原因：其一，对于优秀的新三板挂牌企业来说，其控股股东不会轻易放弃控股地位。况且新三板的分层政策已经明朗，挂牌企业在新三板市场能获得更好的发展机会。其二，对于主板公司来说，参股投资模式能降低整合风险。

需要引起注意的是，有34起案例收购的是100%股权。其中，2013年以前有5起，2014年有9起，2015年有11起；进入2016年以来，截至8月9日有9起。从数量上看，A股公司收购新三板挂牌公司100%股权的趋势逐年增强。

8月2日，南洋股份发布公告，拟斥资57.5亿元收购天融信股份100%股权，并募集配套资金21.2亿元。同日，三七互娱亦宣布拟以12亿元的价格购买中汇影视100%股权。7月16日，楚天高速公告称，拟作价12.6亿元收购三木智能100%股权。不到半个月，A股上市公司拟收购新三板挂牌公司及配套募资的规模就突破了100亿元。

“现金+股份”收购占主流

目前，A股公司收购新三板挂牌公司的支付方式主要有现金支付、股权支付和组合支付，常见的组合支付包括股份与现金、现金与承担债务、现金与认股权证等。Choice数据显示，在34例100%股权收购事件中，有24例采取发行股份及支付现金相结合的方式，占比为70.59%，成为主流形式；现金支付、发行股份的案例分别有8起和2起，各占23.53%和5.88%。

由上述数据可以看出，“股份+现金”的方式是A股公司收购新三板企业案例中较为常见的形式。该模式之所以流行，主要在于单纯的现金支付及股权支付都有明显缺陷。

“单纯的现金收购，从操作流程来讲，手续较为简单，审核流程较短，简单迅速。同时，也不会改变标的方的资本结构，标的方原有股东的股权不会被稀释。但使用现金支付也有其缺点，对于上市公司来说，现金支付是一项沉重的即时现金负担，可能会挤占其日常营运资金，要求其有足够的筹资能力。”赵巧敏告诉中国证券报记者。

“如果全部使用股权支付，优点在于收购方不受筹资能力的制约，现金压力较轻；收购后，标的企业由收购方与标的方共同控制，标的方股东参与标的公司的经营；可使标的方与收购方共同承担估值下降风险。”赵巧敏表示，但股权支付会改变公司的资本结构，稀释收购方股东对公司的控制权。

因此，“股份+现金”的方式才得以脱颖而出。这类组合可以规避上述两种方式的缺陷，既可减轻收购方的现金压力，也可以防止收购方原有股东的股权被稀释，甚至发生控制权转移。

并购提振A股公司业绩

截至8月9日，目前共有11起100%股权收购事件已与A股上市公司合并财务报表。从归属母公司股东净利润来看，有7起收购事件的增长率明显高于上一年，新三板挂牌公司对收购方的业绩贡献较为明显。

从具体案例来看，欧比特出于横向整合目的收购铂亚信息，合并财务报表后，为上市公司贡献了75%的净利润。2014年10月，欧比特发行股份及支付现金收购铂亚信息100%股权。2015年4月完成标的资产过户手续。2015年，欧比特实现营业收入3.8亿元，同比增长120.29%，净利润为5783.37万元，同比增长130.74%。其中，铂亚信息2015年的营业收入为2.1亿元，占欧比特营业收入的54.49%；实现归属于母公司股东的净利润4363.80万元，占欧比特净利润的75.45%。

天华超净跨界收购宇寿医疗100%股权，合并报表后，为上市公司贡献了58.58%的净利润，实现了多元化战略布局。2015年4月，天华超净发行股份及支付现金购买宇寿医疗100%股份。2015年12月完成标的资产过户手续。天华超净营业收入4.6亿元，较上年同期增长17.94%；净利润4707.15万元，较上年同期增长13.04%。其中，宇寿医疗营业收入1.7亿元，占上市公司营业收入的37.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2757.25万元，占上市公司扣非后净利润的58.58%。

“这两个案例充分说明，A股公司可以通过收购新三板挂牌公司实现业绩快速增长。”袁季告诉中国证券报记者，新三板将成A股公司收购的标的池和主战场，主要有三大因素吸引A股公司积极并购新三板企业。

首先，新三板给上市公司寻找标的提供了便利。截至8月9日，新三板已有8200多家挂牌企业，其中基础层企业7270家，创新层企业953家。上市公司可以根据发展需求寻找不同层次、不同产业、不同规模的标的，也可以通过新三板的信息披露资料，较透明地了解标的企业的经营状况、财务指标、行业地位等信息，降低了收集信息的成本。

其次，新三板挂牌公司增长态势良好，成长性突出。广证恒生的研究报告表示，截至今年5月，已公布年报的6883家新三板挂牌公司2015年实现营业收入较2014年同比增长16.58%；实现净利润较2014年同比增长40.41%；新三板挂牌公司有2342家企业净利率增长率在100%以上，占比达34.02%。同期创业板企业有72家净利率增长在100%以上，占比为14.82%。

再者，新三板企业整体估值较低，对上市公司具有一定吸引力。尽管A股公司收购新三板挂牌公司时存在溢价，但基本处于合理区间内。Wind数据显示，全部股转系统的股票平均市盈率为29.05倍，相比中小企业板和创业板的估值，新三板企业仍具有一定吸引力。