明牌珠宝31亿豪赌房产电商 标的公司“数据”掐架遭质疑

近年来业绩低迷的浙江明牌珠宝股份有限公司(002574.SZ)(以下简称“明牌珠宝”)日前推出重组预案，拟以作价24亿元购买房地产电商平台苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称“苏州好屋”)75%股权，溢价近6倍，加上此前7亿元获得苏州好屋25%的股权，明牌珠宝两次共计31亿元全资控股苏州好屋。

对于公司此番高价“触网”进入房地产电商领域，业界质疑声不断。与此同时，与去年年底入股苏州好屋时相比，明牌珠宝给出了两份截然不同的业绩数据，却因此陷入数据不一致，溢价过高等漩涡之中。

以6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元，预估值为32.5亿元，预估增值率约为570.15%。而苏州好屋注册资本为112万元，成立不到五年。

对此，《中国经营报》记者致电明牌珠宝证券事务代表，对方回应称了解情况后进行回复，记者随后致函苏州好屋相关负责人，截至发稿，两家公司未给予回复。

标的公司数据“掐架” 遭深交所问询

记者通过梳理明牌珠宝多份公告及年报发现，明牌珠宝公布的关于标的公司营业收入、净利润及业绩承诺等数据出现前后不一致的情况。

2015年12月28日，明牌珠宝发布公告，公司拟于2015 年12 月25 日通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，总投资额为人民币7亿元。经交易各方进一步友好协商，同意将公司拟投资苏州好屋24.1290%的股份比例调整为25%，交易总价不变。

上述公告显示，2014 年苏州好屋完成营业收入为6.50 亿元，实现净利润为 2338.14万元。其在2015年年报中公示，苏州好屋营业收入为9.82亿元，实现净利润为8868.68万元。

然而根据9月27日《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，2014年、2015年苏州好屋分别实现营业收入4.74亿元、5.66亿元，实现净利润分别为479.84万元、249.64万元。

就上述问题，10月17日，深圳证券交易所正式下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可【2016】第96号)。对此，明牌珠宝方面称，鉴于问询函涉及的相关数据及情况需进一步大量核实与说明，明牌珠宝承诺，不晚于2016年11月5日向深圳证券交易所提交回复文件，待深圳证券交易所审核通过后发布关于问询函的回复公告并申请复牌。

该公司投资部门相关负责人此前在接受《证券日报》采访时表示：“由于苏州好屋在签署的合同中，有部分成本是好屋与客户双方约定的固定支出，而在会计处理上，这部分固定支出与营业收入相抵消，导致营业收入减少。这只是会计处理的差异造成的不同，与公司的经营并无关系。”对于此回应，某资深财务人士对记者称，该回应仍存有问题，前后数据差异很大，原因说明中没有讲影响的具体数额。

业绩持续低迷 标的溢价近6倍股权频繁转让