四通新材资本腾挪 拟10.5亿并购关联资产

本报记者 董曙光 天津报道

河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”300428.SZ）在资本市场又有新动作。

近日，四通新材披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》”），拟支付10.50亿元现金购买关联资产。《中国经营报》记者了解到，本次交易所涉及的标的公司的营业收入、净利润及经营性现金净流量出现背离情形；由于标的公司属于经营主导型企业，但其经营性资产所产生的核心利润在2019年存在较大缺口，当年标的公司核心利润获现率仅为0.46倍，利润质量并不乐观。

对此，四通新材方面向记者表示，公司2019年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要是存货储备增加、应收账款增长和缴纳增值税较多所致。本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力都将有较大提升，公司的整体竞争力增强。同时将大幅提高上市公司抗风险能力及可持续盈利能力。

实控人“左手倒右手”？

1998年成立的四通新材，于2015年登陆深交所创业板上市。其主营业务为功能性中间合金新材料及铝合金车轮轻量化产品的研发、制造及销售。

公开资料显示，四通新材是行业内规模最大的功能性中间合金新材料制造商之一，2018年其通过发行股份购买了国内第二大铝合金车轮制造企业立中股份，成为行业内唯一一家拥有从铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造完整产业链的集团公司。

四通新材中间合金产品主要应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电器、通讯电子、工业铝型材、食品医药包装等领域；铝合金车轮轻量化产品销往中外各大知名汽车制造商。2019年财报披露，其铝合金车轮业务占营收的比例较高，达78%。

上述《草案》显示，此次四通新材拟以支付现金的方式购买天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称“新天津合金”）100%股权，购买河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称“新河北合金”）100%股权，交易金额合计为10.50亿元。

本次标的公司新天津合金和新河北合金主要从事铸造铝合金和变形铝合金铸棒的研发、生产和销售。

标的公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁、中间合金等为主要原材料，生产各种牌号的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和变形铝合金铸棒。其主要用于燃油汽车、新能源汽车、5G通讯设备、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等领域。

河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族同时是四通新材的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

记者注意到，标的公司新天津合金和新河北合金，均是在2019年11月底成立的公司。同时值得一提的是，就在四通新材发布收购草案前，两家标的公司刚进行了一轮增资。

2020年5月1日，新天津合金股东天津合金、新河北合金股东河北合金分别作出股东大会决定，以2020年4月30日为交割日，天津合金以其拥有的无形资产、固定资产、长期股权投资、债权、债务等相关资产向新天津合金增资，认缴新天津合金1.995亿元注册资本，增资后新天津合金注册资本由50万元增加至2亿元；河北合金以其拥有的无形资产、固定资产、债权、债务等经营性资产及其所持有的保定安保能、保定隆达及广东隆达的全部股权向新河北合金增资，认缴新河北合金3.19亿元注册资本，增资后新河北合金注册资本由100万元增加至3.2亿元。

那么，突击增资是否存在利益输送情形？

对此，四通新材方面向记者表示，新天津合金和新河北合金上述增资资产是本次收购的标的资产，增资资产已经审计、评估和验资，出资行为合法合规，不存在利益输送情况。

据四通新材方面介绍，国融兴华已对上述出资事宜出具评估报告，并选取资产基础法评估结果。确认用于出资的天津合金经营资产和股权截至2019年末的评估净资产值合计为60009.23万元，用于出资的河北合金经营性资产截至2019年10月31日的评估净资产值为16522.52万元，用于出资的股权截至2019年末的评估净资产值为46011.04万元。

同时，容诚会计师出具了《验资报告》。截至2020年5月1日，新天津合金已收到天津合金缴纳的资产出资合计52045.50万元；新河北合金已收到河北合金缴纳的资产出资合计53313.25万元。