嘉澳环保“跨界”争议：拟溢价11倍收购

秦枭，吴可仲

5月10日，停牌四个月之久的浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”，603822.SH）终于迎来复牌，并对外披露了资产重组预案修订稿。

根据嘉澳环保公告，其拟以4.8亿元收购江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”），入局牛磺酸市场。交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度与2020年度净利润数合计不低于1.4亿元。

不过，投资者对于嘉澳环保此次跨行业收购的质疑声此起彼伏。

不仅如此，上交所对于江阴华昌的估值、财务状况及此前长期处于亏损状态等问题也向嘉澳环保发去问询函。多位江阴华昌的员工向《中国经营报》记者表示，公司前几年的效益比较差，只是最近两年才突然好了起来。

标的曾连续亏损

据嘉澳环保5月10日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)》（以下简称“修订稿”）显示，嘉澳环保拟通过发行股份及支付现金的方式，购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司合计持有的江阴华昌100%股权，其预估值为4.82亿元，较净资产账面值预估增加约4.43亿元，按照最终4.8亿元的收购价格计算，溢价幅度超过11倍。

江阴华昌位于江苏省江阴市扬子大道北侧，该公司牛磺酸的销售收入占其主营业务收入的100%。而即将被上市公司收购的消息早已在江阴华昌员工之间传开，部分员工纷纷表示，希望（公司）尽快被收购。不过，对于4.8亿元的收购价格，多少有些出乎他们的意料。

江阴华昌于2007年9月28日成立，2013年～2015年，该公司实现的净利润分别为161.54万元、-1571.97万元、-1389.1万元。 2016年，江阴华昌实现扭亏为盈，净利润达到1116万元；2017年的净利润为4003万元。

对于江阴华昌曾长期处于累计亏损状态等问题，上交所向嘉澳环保发出问询函，要求说明标的公司长期处于累计亏损状态的原因及合理性。

嘉澳环保解释称，江阴华昌亏损主要是由于其大规模投产时间较短，开办初期的产、销量较低，单位成本较高以及市场不景气，导致其发生亏损。

2016年，牛磺酸市场价格开始上涨。江阴华昌的产能充分释放，单位成本大幅下降。同时，牛磺酸市场需求旺盛，使得产品销售单价也有所上涨。单位成本的下降及单位售价的提升，才使得江阴华昌于2016年扭亏为盈。

根据中国化工信息中心的统计资料，牛磺酸的全球需求量预计超过10万吨，随着下游功能性饮料、保健食品、宠物食品及饲料等行业的快速发展，市场需求未来还将呈现快速增长趋势，目前，牛磺酸的市场供需缺口仍较大，细分市场发展趋势良好。

不过，嘉澳环保作为一家生产增塑剂的环保型上市企业，此次突然收购一家牛磺酸企业，确实出人意料。

实际上，嘉澳环保通过主营业务，业绩在2017年实现了明显提升。其2017年年报显示，截止2017年12月31日，嘉澳环保总资产13.31亿元，归属于母公司股东的净资产7.2亿元；实现营业收入8.83亿元，比去年同期增长74.35%。

值得注意的是，为了完成此次收购，嘉澳环保可谓下足了本钱。4.8亿元的收购价格不仅是自其上市以来最大手笔的一次收购，此次收购价格更是达到其净资产的50%以上。

此次高溢价的收购，也为嘉澳环保带来了高额的商誉。

一位上市公司董秘向记者表示，商誉是公司在收购过程中溢价收购形成的一项资产，收购金额超过资产净值部分计入商誉。商誉与固定资产等其他资产的最大区别是不用摊销，但需要进行减值测试，如果出现减值的情况，应计提相应的减值准备，并计入当期损益。由于不用摊销，商誉容易被某些上市公司用来调整利润，为了避免出现亏损，该计提减值准备时不计提，或者在公司业绩出现亏损的时候一次性计提减值准备，从而导致上市公司出现巨额亏损。

此次收购产生的商誉，加之其2013年收购福建省明洲环保发展有限公司、2016 年收购广东若天新材料科技有限公司(现更名为“嘉兴若天新材料科技有限公司”)以及2017 年收购浙江东江能源科技有限公司产生商誉 ，嘉澳环保目前累计商誉已约占其净资产的72%。