股权分散屡遭环保处罚 南京微创转板冲刺A股存隐忧

2016年以来，IPO堰塞湖缓慢疏通，让不少新三板挂牌企业开始积极转板A股上市。其中，作为微创诊疗器械领域新三板企业的南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南京微创”）就在不久前向证监会公布了招股说明书。公司拟在上交所公开发行不超过3334万股，发行后公司总股本不超过1.33亿股。

招股说明书披露，在经过历次增资与股权转让之后，南京微创形成了“不存在控股股东和实际控制人”的分散格局，公司任何单一股东无法对公司重大决策产生实质性影响。与此同时，南京微创的控股子公司康友医疗在报告期内存在因环保问题遭受处罚的情况，在未办理环评手续的情况下开始进行生产，违反了国家环境保护方面的法规。

上海某大型券商一名分析师表示，无实控人和控股股东，且三个股东持股比例相当，控制权稳定性风险较大，公司的重大生产经营决策可能会因控制权的变化受到较大不利影响。在“大发审委”审核趋严的背景下，预计控制权稳定性风险也会是审核关注点，成为该公司能否顺利过审的一个重要因素。

《中国经营报》记者就上述问题致电致函南京微创，工作人员称，尽管无实控人是公司当前的现状，但不会影响经营的持续性和治理的有效性。南京微创董秘施晓江则表示，公司已根据相关法律法规和证监会要求进行信息披露，相关内容参阅中国证监会网站披露的公告。

公司无实际控制人

资料显示，南京微创的主营产品为活检、扩张、ERCP、止血、息肉切除、EUS/EBUS、ESD等内镜下微创诊疗器械，进行内窥镜下微创诊疗器械、肿瘤热消融设备及耗材、新型影像设备的研发、生产和销售。公司于2015年12月22日挂牌新三板，2017年6月14日起在全国股转系统终止挂牌，向A股资本市场发起冲刺。

招股说明书显示，2014年至2016年期间，公司分别实现营业收入2.03亿元、2.61亿元、4.14亿元，同期净利润分别为0.29亿元、0.35亿元、0.73亿元。

然而记者注意到，在业绩平稳上升的背后，南京微创的股权较为分散。2015年7月，在经过数次增资和股权转让之后，南京微创前身微创有限整体变更为股份有限公司。其中微创医疗、中科招商、英联投资分别持有公司股份34.18%、33.53%、32.29%。

其后，私募基金英联投资与Huakang、华晟领丰、Green Paper签署了股权转让协议，约定英联投资以3840.00万美元的价格向Huakang转让20.52%股份，以841.91万美元的价格向华晟领丰转让4.50%股份，以754.63万美元的价格向Green Paper转让4.03%股份。股份转让完成后，微创医疗、中科招商、Huakang分别以30.76%、30.18%、20.52%的持股比例成为南京微创前三大股东。

南京微创方面表示，公司股权结构一直维持着比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。最近三年，公司无任何单一股东所持股权比例超过50%。

记者了解到，虽然今年有包括勘设股份、镇海股份等4只存在类似情况（无实控人和控股股东）的新股成功发行，但在“大发审委”审核趋严的背景下，预计控制权稳定性风险会是审核关注点，也会成为该公司能否顺利过审的一个重要因素。

对此，CIC灼识咨询执行董事王文华表示，股权分散的模式会对南京微创造成一定的负面影响。首先，股权的分散会造成决策权和控制权的分散，从而会导致决策效率的下降，使公司无法对市场变化及时做出反应；其次，董事会内部相互牵制的各大股东一旦产生矛盾，容易造成冲突，影响公司的稳定运行；最后，股权分散容易引起外部“野蛮人”的入侵。“之前的万科就是一个例子，万科在被人恶意入侵之后，企业一度面临失控的局面。”

一般情况下，为了解决股权分散带来的决策问题，企业会在股东之间签订共同控制协议。王文华认为，南京微创若想要解决股权过于分散的问题，需要对公司股权进行重新设计。股权设计的考虑因素有多种，例如税收、资源、人才、集团化、公司持股等。“其实从南京微创的招股书可以看出，公司已经开始试图进行股权的重新设计。在2016年9月的股权转让之后，微创医疗、中科招商、Huakang分别以30.76%、30.18%、20.52%的持股比例成为前三大股东，南京微创在之后或许会有进一步的股权变更。”

频受环保问题困扰

根据招股说明书的信息，南京微创报告期内还存在两次因环保问题遭受处罚的情况。