优质资产之窘：银客“集团化”战略临考

几乎每场资本交易，都会留下悬念。

6月25日，港股上市公司云游控股（00484.HK）公告称，公司将并购银客集团旗下的活期理财平台简理财，以3亿元人民币收购其55%的股权。根据补充协议，交易完成后，简理财将成为云游控股旗下子公司。

此次交易，对2015年、2016年两年连续亏损且拟进军金融科技领域的云游控股颇为划算。据了解，简理财已经扭转连续亏损局面，2017年前两个月净利润为1200万元。根据云游控股估算，简理财2017年全年净利润将达到6000万元。从业务角度来看，简理财也将与云游控股拟开展的小额贷款业务产生协同效应。

对于银客集团来说，此次交易究竟获利如何？对集团化战略是否影响以及以后的故事该怎么讲，都给市场留下遐想空间。

始于“豪赌”

故事应该从银客集团的C轮融资开始。

2016年8月5日，《证券日报》报道称，银客集团将在当年8月8日宣布完成C轮3亿元融资，该轮融资的领投方为港交所上市公司云游控股。

在上述报道的前一天，即8月4日，云游控股发布公告称，公司与银客集团达成一项投资协议。根据该投资协定，云游将会认购银客集团发行的总额为3亿元人民币的可换股债券；该可换股债券的到期日为发行日期的5周年，复利每半年按年利率3.3%计算。

业界将这份投资协议视为一份具有“对赌”意味的协议。根据交易条款，云游控股将以每股0.7448元银客集团合计约4.744亿股的转换股，约为目标公司15.01%的股权。若银客集团于2017年及2018年未能达到分别为1亿元人民币及2亿元人民币的净利润目标，云游控股则有权要求银客集团在到期日之前赎回未到期的债权。

今年6月25日，云游控股披露的公告显示，云游控股曾斥资3亿元人民币购买的银客集团可换股债券（即内地所言的“可转债”），如今作为注销代价，收购了目标公司（简理财）全部已发行股本的55%。即云游控股当年认购银客集团的3亿可转债变成了55%简理财的股权。

这是否意味着云游控股和银客集团之前的对赌协议因为业绩预期失败而提前兑现？

银客集团总裁林恩民在委托内部人士转交《中国经营报》记者的书面回复中称，当初与云游控股签订对赌协议，是因为银客集团觉得约定的业绩目标很容易就可以做到，目前已经提前完成了业绩目标。

林恩民表示，云游控股目前正在布局科技金融领域，而简理财目前在科技金融领域做的非常好，能够为云游控股转型提供更多的助力，同时简理财也会得到更长远的发展，所以云游控股收购简理财顺理成章。

优质资产？

这场交易究竟是双赢自愿还是愿赌服输？

记者查阅云游控股公告发现，银客集团在2014年、2015年和2016年上半年除税后纯利分别为-2274万元、-4797万元和453.4万元。这与约定的1亿利润目标显然颇有差距。

值得注意的是，银客集团2015年全年取得的交易量为76亿元，简理财就贡献了超48亿元的交易量，占比超63%；2016年全年银客集团取得的交易量高达447亿元（同比增长488%），而简理财贡献了290亿元（同比增长超500%），占比超64.8%。