我爱我家上市遭阻：股份频生变动被疑代持 定价或违规

截至3月20日，在深交所连发17问问询后的第12天，被“借壳”的昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大A”）仍未回复，北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）的上市之路无疑遇阻。

对此，《经济参考报》记者联系我爱我家相关人士，问及何时进行问询函回复时，对方回应称并不清楚。

股份频生变动被疑存代持情况

对于剪不断理还乱的我爱我家的股权，深交所发布的《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）指出，《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）显示，公司停牌前六个月及停牌期间，标的资产存在多起股权转让，是否存在刻意降低持股比例，减少公司向其发行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市？几位受让人与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人，其突击受让股份的原因是什么？

此外，深交所还提出，2015年至本预案披露日，我爱我家存在七次股权转让，需具体说明历次股权转让的价格、转让方与受让方是否存在代持情况。

资料显示，2016年5月，我爱我家原控股股东伟业策略将我爱我家部分股份分别转让给刘田10.27%、林洁9.56%、张晓晋和李彬各8.34%，而在转让后，伟业策略的持股比例从之前的44.53%下降至8.03%。同时，我爱我家第二大股东王霞将20%股份转让至一房和信，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次将所剩3.54%的股份全部转让至瑞德投资。

值得注意的是，在上述多次转让后，受让者还发生了屡次变更。2016年7月，一房和信将从王霞处受让的20%比例股份，全部转让给北京和信天。6个月后的2017年1月，北京和信天再次将所持20%股份转让给东银玉衡。至此，东银玉衡成为我爱我家第一大股东。

一位证券业人士对《经济参考报》记者表示，现阶段交易所对资产重组也就是“借壳”重点监管，资产收购的方式较资产重组来说更加简单且容易通过。就我爱我家与昆百大A来说，我爱我家装入昆百大A，昆百大A需向我爱我家的大股东发行股份。若我爱我家原大股东伟业策略持股比例较高，那么昆百大A发行的股份换算过来后，伟业策略可能就变成了昆百大A的第一大股东，而我爱我家的资产注入也将构成资产重组。也正因如此，我爱我家大幅分散持股比例以回避该情况的发生。

深交所也提出若本次交易被认定为重组上市，我爱我家是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

溢价收购发行单向定价或违规

据预案显示，在收购价格方面，昆百大A向九家法人股股东发行股份及支付现金共计61.82亿元收购我爱我家94%股份，其中发行股份支付43.78亿元，现金支付18亿元。此外，剩余6%股份，以3.77亿元受让。这也意味着，我爱我家100%股权预估为66.58亿元，溢价815.61%。

对此，深交所要求昆百大A补充披露我爱我家预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等。同时，昆百大A需逐一披露日前到2014年区间我爱我家的多次转让的价格以及评估方法。

从我爱我家现阶段的业绩来看，并不支持如此高的评估与利润承诺。相关财务信息显示，截至2016年9月30日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为7.27亿元，其中，2014年其净利润为亏损6718万元；2015年净利润为1.49亿元；2016年1月到9月年资产总额50.89亿元，负债总额43.4亿元，而净利润也仅3亿元。同时，我爱我家仍存在部分门店未取得分公司营业执照、部分子公司未获得房地产经纪备案的情况。