深交所问询，穗恒运A中小股东质疑 广州证券曲线上市再生变数

广州证券曲线上市已到最后关头。2017年1月3日，深交所同时向越秀金控（000987.SZ）和穗恒运A（000531.SZ）发来问询函，就广州证券股份转让一事作最后问询。

面对监管层最后程序，两方投资者态度不一，计划通过发行股份及支付现金收购的越秀金控满心期待，而穗恒运A中小股东却大叫“贱卖”。这是否会给广州证券曲线上市带来些许变数？

《中国经营报》记者注意到，深交所特别要求穗恒运A详细阐述出售广州证券股权是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

穗恒运A贱卖股权？

“我们已经向国家信访局、证监会都递交了投诉材料，中小股东的利益必须得到重视”。穗恒运A某中小股东陈先生表示，穗恒运A持有广州证券24.48%的股权，2016年前三季度就可以获得近1.61亿元的投资收益。如果此次资产出售后，穗恒运A只能获得5亿元现金及越秀金控10.44%股权。“相当于仅仅5亿元就把14.04%的优质资产卖出。”陈先生一再向记者强调。

2016年8月29日，越秀金控和穗恒运A双双停牌，筹划重大资产重组。4个月后双方最终于12月26日公告了重组预案。根据预案，越秀金控以发行股份及支付现金购买其他股东持有广州证券的32.765%股权，其中，包括穗恒运A持有的广州证券24.48%股权。

换言之，收购完成后，越秀金控将100%控股广州证券，而广州证券将整体整合上市。而包括穗恒运A在内的其他股东，将从持有广州证券的股权变为持有越秀金控的股权。

越秀金控向穗恒运发行股份价格为13.6元，市盈率为47倍，市净率为2.6倍，而穗恒运A出售广州证券股份时的股价为11.4元，市盈率为13.6倍，市净率为2倍。“这明显降低了资产素质，致我们八成中小股东的意见于不顾。”陈先生表示。

“所谓八成中小股东意见”指的是2016年11月25日，穗恒运A召开股东大会，审议是否继续停牌筹划重组，穗恒运A中小股东投票中，有2581万股反对，占中小股东的82%。但由于大股东支持，该方案最终以93.96%的高票顺利通过。

要求大股东回避投票

2016年12月30日，穗恒运A公告了停牌进展事宜，显示公司董事会审议通过了重组议案。

“股东大会上我肯定投反对票。”陈先生表示，现在每年穗恒运A都能从广州证券获得近2亿元的投资收益，“这是每年真金白银的投入”。

在深交所发出的问询函中也有相关内容，问询函指穗恒运A持有的广州证券24.4782%股权2015年和2016上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元，此次置出后，公司2015年和2016年1~9月备考净利润将有所下滑。另外，2016年1月，穗恒运A曾增资广州证券。深交所要求穗恒运A详细阐述公司增资不足1年即出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

对此，穗恒运A表示，“此次交易后可以分享越秀金控未来发展带来的收益，并增强公司资产的流动性。”资料显示，穗恒运A持有的越秀金控10.44%股权锁定期为12个月。

尽管中小股东做好了股东大会上投反对票的准备，显而易见的是，大股东有着更强的话语权。