天神娱乐上演连环高估值收购 商誉存减值隐忧

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“天神娱乐”)正在高估值收购的道路上狂飙突进。

近日，天神娱乐公布了修订后的收购方案，以总对价44.12亿元的大手笔，通过发行股份及支付现金的方式，收购了游戏公司幻想悦游93.54%的股权以及影视公司合润传媒96.36%的股权。在此次收购标的中，幻想悦游的估值在半年内上涨了15亿元。而在近一年的时间里，天神娱乐曾连续收购了妙趣横生等4家游戏公司。四家公司的估值溢价最少的为8倍，最多则高达27倍。

连续的高估值收购，也让天神娱乐将进一步坐实商誉过高、轻资产公司之名。在本次交易完成后，天神娱乐商誉总额占净资产比例将达到82.47%。同时，商誉金额较大对未来业绩的潜在威胁被列入了本次收购的交易风险，也引起了深交所方面的关注。

对此，《中国经营报》记者数度致电并致函天神娱乐公司方面，该公司在回函中表示：截至目前，公司所收购的标的公司经营状况良好、发展势头迅猛，业绩稳定增长，效益不断提升，均稳定实现前期盈利预测的业绩承诺，后续业绩承诺履约能力较强。

连续高估值收购被质疑存“泡沫”

天神娱乐连续的高估值收购，在业界看来是一种非常冒险的行为，也引起了相关监管方的关注。

今年6月，深圳证券交易所向天神娱乐发出《关于对大连天神娱乐股份有限公司的重组问询函》(以下简称《问询函》)，)要求天神娱乐回复重组完成后公司商誉金额占总资产的比例、占净资产的比例并说明是否存在大额商誉减值风险以及公司拟采取的应对措施。

天神娱乐第一时间对《问询函》进行了回复，称“此次重组完成后，公司商誉总额为778646.05万元，占备考合并总资产的比例为64.79%，占备考合并净资产的比例为82.47%”。截至2015年末，天神娱乐商誉估值为36.64亿元。

天神娱乐同时在采访回复中表示，公司所收购(包括拟收购)的标的公司均为其行业内优质资产，公司通过收购将实现公司各板块的业务延伸，发挥协同效应，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

对此，文娱产业时评人张书乐表示，在游戏、IP和互联网+一系列概念下包装下形成超级溢价的这些公司，其实就是一堆泡沫下的蛋，“泡沫破灭的时候，蛋壳也会随之破裂。对于天神娱乐来说，这样的高估值收购，其实是非常危险的。而它进行如此冒险的动作，很大程度上是想借助当下超级IP的这股热潮，形成一个游戏+影视的超级IP衍生闭环。”

游戏行业资深观察人士楚云帆认为，“无论是天神娱乐自身的产品，还是其收购公司的产品种类上，都没有特别亮眼的产品。游戏公司要有好的游戏产品才能带动整个公司收入和业绩有一个好的增长，但是他们收购的这些标的在产品上而言并没有表现得特别好，发展还是存在问题的。”

商誉过高存减值隐忧

伴随高估值收购的过高商誉成为了天神娱乐的忧患。截至2015年12月31日，天神娱乐的商誉高达36.64亿元，占当期总资产的50.15%，占净资产比例73.7%。

继此次44.12亿元的重组交易完成后，天神娱乐还会新增41.22亿元商誉，商誉总额将攀升到77.86亿元，占净资产比例82.47%，进一步加深了商誉减值的风险。同时，商誉金额较大对未来经营业绩存在的潜在威胁也被列入了本次收购的交易风险。

由于商誉在会计中的特殊性，企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的在业绩上不达标，则需要直接减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。2015年，在香港上市的汉能薄膜发电巨亏122亿港元，其中商誉减值带来的损失就高达79.15亿港元。

天神娱乐2015年度报告显示，2015年收购的妙趣横生等几家公司完成了业绩承诺，高商誉的隐患尚未爆发。不过，天神娱乐此前参与投资的北京榛果网络科技有限公司进行了减值准备，金额为200万元。

为应对商誉减值风险，天神娱乐表示将会从加强内部整合，在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设等方面加强对被收购公司的整合，并严格执行业绩补偿措施。

值得注意的是，天神娱乐方面日前还下修了2016年半年度业绩预告，修正后预计归属于上市公司股东的净利润1.95亿元至2.5亿元，相对之前的业绩预告做了下调。 对于业绩的下修，天神娱乐解释说，系因公司新产品准备时间延长，具备可执行条件的合同和营业收入较去年同期比原预期有一定幅度的减少，致使公司毛利总额减少，归属于上市公司净利润比预期有所下降。