白云山王老吉陷 “清算漩涡”

2015年12月24日上午，广州中院就同兴药业提出对广州王老吉药业股份有公司(以下简称王老吉药业)申请强制清算一案开庭听证。曾为白云山(600332.SH)贡献超10%营收的王老吉药业陷入“被清算”漩涡。

同兴药业及白云山的合作始于2005年1月，双方均持有王老吉药业48.0465%的股权。王老吉药业于2015年1月25日经营期满，同兴药业申请强制清算，而白云山则提出回购股权的仲裁，双方牵手十年终走到分手关口。

《中国经营报》记者就王老吉药业清算案及对上市公司业绩影响问题向白药山发去采访函，并到王老吉药业提出采访请求，截至发稿时仍未得到正面回应。

强制清算听证

一方要求强制清算，一方要求回购股权，白云山与同兴药业这两家曾经的合作伙伴走向了决裂。

在12月24日的法庭听证中，王老吉药业及同兴药业的代理律师各自陈述了事实与理由。提出强制清算申请的同兴药业认为，王老吉公司已于2015年1月25日经营期限届满，未能依照法律和章程在到期15天内成立清算组进行清算，且合作方未就清算问题进行协商。

同兴药业还称，广药白云山未有清算之意，因此须依法通过司法途径由人民法院指定清算组清算。“如不及时清算王老吉公司，则全体股东、职工的利益必将遭受进一步的损失，公司全部资产将面临被亏蚀殆尽的境地。”

至于为何不继续合作的问题，同兴药业代理律师称，广药集团(白云山控股股东、广州医药集团有限公司)未履行承诺将“王老吉”商标所有权转让给王老吉药业，且违背承诺许可给第三方使用。此外，同兴药业在合作期间无法履行财务监管权审批权，股东权益被损害，继续合作的基础不存在。

而王老吉药业的代理律师则陈述称，王老吉药业主体未解散，不应进入清算程序。据称，在双方合作到期前，广药白云山同意终止《股东合同》，并向仲裁机构申请仲裁，要求同兴药业将其持有的王老吉药业的股份转让给广药白云山。

资料显示，王老吉药业成立于1992年12月，2004年10月向同兴药业定增，而同兴药业于2004年11月8日签订了《股权认购协议书》。

同兴药业与白云山的正式合作始于2005年1月25日，合作期约定十年。王老吉药业注册资本2亿元，双方约定各占48.0465%股权，剩余3.9070%股份为职工股。

据了解，因在合作过程中出现种种问题，同兴药业最早在2014年6月12日提出解散王老吉药业的诉请。2015年2月18日，同兴药业正式提出强制清算的申请，广州中院曾在3月26日召开过一次强制申请清算的听证。

在2015年12月24日的法庭听证中，双方代理律师进行陈述及答辩意见与前一次听证接近。不同的是，此次同兴药业提出的解散事由是“合作期限届满”，并认为应自动进入清算程序。

王老吉药业则称，合作期限届满并不是商事主体经营资格的自动终止。在双方签订的《股东合同》中有约定，提出解散申请的同兴药业应当将其持有的王老吉药业的股权出售给主张继续经营的另一方股东。

“绿盒”命悬一线

北京市易行律师事务所律师习明红认为，按《中外合资经营企业法》第四条第四款规定，同兴药业所注册资本如果要转让，必须经合营各方同兴药业、白云山的同意，此外还需要包括股东合同中一千余自然人股东的同意。

截止到目前，王老吉药业的合资双方未能达成和解协议，相关仲裁案也没有结果，“绿盒”王老吉前途未卜。

不过，记者12月23日在现场见到，已过经营期的王老吉药业仍在正常生产。