亏损资产高价买 *ST新梅重组疑点多

“开南系账户组”和兴盛集团对于*ST新梅(600732.SH)控股权的明争暗斗还在继续。

12月21日，*ST新梅2015年第二次临时股东大会将召开，并讨论出售新梅大厦部分办公用房产权的议案。据*ST新梅公告显示，如果此次出售的办公用房全部销售完成，上市公司将增加净利润4500万元至5500万元。

这显然是*ST新梅的保壳之举。在此之前的2013年和2014年，*ST新梅已经连续两年亏损，如果今年再次亏损，其将被暂停上市。

在这份“保壳”方案推出前的12月9日，*ST新梅已经推出了一份意在转型的重组方案。但这份重组方案却因估值等因素遭到了质疑。

据《中国经营报》记者获得的一份工商资料显示，此次拟注入资产江阴戎辉机械设备制造有限公司(以下简称“江阴戎辉”)目前从业人数仅为15人，其中投资者7人，雇员8人。

“之前网上也有评论。此次重组的目的性很强，不是为了把公司的业绩做好，让公司有长久的盈利能力，而是用上市公司的钱增加大股东的股权比例。实际上这也在我们的意料之中。”“开南系账户组”新闻发言人朱联向记者表示。

拟购买资产估值1月涨10倍

站在退市悬崖边的*ST新梅于12月9日推出了一份《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)。据该预案显示，*ST新梅拟向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏等七名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江阴戎辉100%股权。以2015年10月31日为预评估基准日，江阴戎辉100%股权预估值为11.7亿元，交易对价初步确定为11.5亿元。

而据预案显示，在之前的10月29日，江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果，江阴戎辉10%股权价值1037.80万元， 随后自然人王建江即以该价格竞得10%股权。如以此计算，江阴戎辉100%股权的估值为1.037亿元。

11月18日，江阴戎辉股东会议作出决议，同意谭文辉将其持有的0.4%的股权、王建江将其持有的1.6%的股权，分别以40万元、160万元的价格转让给姚建英。按此计算，江阴戎辉100%的股权估值为1亿元。

*ST新梅在给记者的回复中表示，关于江阴戎辉公司的估值情况，在本次重组预案里面已经有很详细的描述。评估方法符合中国证监会对上市公司收购资产的相关规定。

朱联在接受记者采访时表示，“此次评估是上海东洲资产评估有限公司做得。它们要对资产评估负责任的，不是谁让你评，你就评的。它们应该是以专业的判断来进行评估的，如果有闪失它们应该承担责任。网上股民都是这么说的。”

*ST新梅则回应称，在本次重组停牌期间，公司所聘请的财务顾问、律师、审计和评估等中介机构均按照上市公司收购相关要求勤勉尽职地对江阴戎辉进行了现场尽职调查。重组预案中披露的利润承诺等相关内容是审慎严肃的。

江阴戎辉的“角色”

据了解，2010年9月成立的江阴戎辉，其主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务，持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》;持有国家保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》;并持有《武器装备质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合相关要求。