揭秘并购估值急速催肥术

【中国经营网注】最近一段时间，资本市场上不断出现并购标的在短短几个月甚至几天内估值骤增的现象，其中最离奇的当属共达电声收购春天融和，买卖双方公告仅隔一天，标的估值便已增四成。那么在这背后，到底是“人傻钱多”的游戏还是“催肥有道”的商机?文章来自上海证券报：

如果说资本运作是一场击鼓传花的游戏，那么，比赠人玫瑰手有余香更加诱人的，就是金钱的气息。随着股市回暖并购交易恢复生机，标的资产在超短期内估值裂变的故事不断上演。除了业绩对赌的老把戏，还有国企混改的新标签。

据上证报记者统计，仅在最近一个月内，已有金刚玻璃、大连国际、共达电声、ST宏盛、赤峰黄金等多家公司出现并购标的在短短几个月甚至几天内估值骤增的现象，其中最离奇的当属共达电声收购春天融和，买卖双方公告仅隔一天，标的估值已增四成。这背后，到底是“人傻钱多”的游戏还是“催肥有道”的商机?可以肯定的是，这些虚胖的运作手法已经引起监管层重点关注。

国企混改成“点金圣手”

“混合所有制改革是双向的，不能仅看到民企入股国企，还可以是国企入股民企，这样的动作也不会少。”有国资委官员近日解读国企改革时表示。在资本市场上，国企入主民企的案例的确与日俱增，大连国际、ST宏盛等都属此类。

15日，恰逢大连国际重组复牌的首个交易日，中广核的入主令公司无悬念地收获一字涨停板，其中最吸引眼球的是，央企收购民企后注入上市公司迅速实现估值翻番，让国企混合所有制改革散发出了别样“魅力”。

具体来说，在中广核核技术等交易对方注入上市公司的42.5亿元资产包中，中广核俊尔、中广核达胜和湖北拓普都是中广核核技术在2015年内新收购的民企资产。尤其中广核俊尔和中广核达胜，都是在今年5月即大连国际停牌后，方被中广核收入麾下的。几个月时间，中广核入主俊尔的股东全部权益(预)估值已从6.85亿元涨至16.24亿元，增幅远远超过中广核1.4亿元的增资。类似的，达胜的资产评估值也从中广核入主时3.09亿元增至10.26亿元，增幅超过2倍。

对于估值短期暴增的现象，有保荐人对上证报记者表示：“民企嫁给中广核后，销售、技术水平、业绩等会有很大提升的话，估值提高也自然，关键看前后两次评估时的业绩和后续的承诺，业绩改善了，估值提升就可以说得通。”

对此，大连国际在答复交易所问询函时进一步披露，中广核俊尔和中广核达胜两次评估结果差异较大的主要原因都是未来预测收益和折现率的不同。从实际业绩情况看，今年5月达胜成为中广核核技术控股子公司后，经初步统计，5月至11月已新接加速器订单13台套，与2014年全年持平，其中新接海外订单3台套，远超2014年海外订单量，预计到年底还有国内外订单可签署。

同时，变身央企后也会大幅降低公司财务成本。例如俊尔被中广核并购前银行贷款利率是基准利率上浮5-10%，而且规模受限，无法获得无抵押、无担保的银行贷款。目前银行贷款利率是基准利率或基准利率下浮5%，中广核俊尔目前已经获得9.5亿元的银行授信额度。

类似的案例还有近期刚披露的文旅科技借壳ST宏盛方案。ST宏盛拟以“资产置换+定增+现金”方式向华侨城A等购买文旅科技100%的股权，交易对价16亿元，股东权益增值率为987%。

简而言之，民企变央企估值倍增的原因就是“背靠大树好乘凉”。

业绩承诺“牛皮不怕吹破”

高估值必需高业绩承诺支撑，这是上述几个案例的共同特征，如此才能保证并购的市盈率与行业平均市盈率持平甚至更低。而疯狂对赌在近年的并购浪潮中已经渐成惯例，牛皮吹破者屡见不鲜，但是后来者不仅鲜有忌惮，甚至更谙此道。