凯利泰蹊跷收购 暗藏复杂关联关系

2014年11月，凯利泰(300326.SZ)与上海鼎亮星诚投资中心(以下简称“鼎亮星诚”)签署股权转让协议，鼎亮星诚拟将其所持易生科技27.22%股权转让给凯利泰，转让价格为1.7亿元。

实际上，2013年8月7日，鼎亮星诚才以1.27亿元收购上述股权，短短一年时间，鼎亮星诚股权增值32%，一进一出，从容获利4218万元。

担任此次收购独立财务顾问的是国金证券和航天证券。蹊跷的是，国金证券持有此次收购交易对手上海鼎亮星诚投资中心(有限合伙)82.07%的股权。

国金证券孙公司“半路杀出”

2014年11月26日，凯利泰与上海鼎亮星诚签署附条件生效的《股权转让协议》，鼎亮星诚拟将其所持易生科技27.22%股权转让给凯利泰，凯利泰以支付现金的形式受让该目标股权。本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技由凯利泰的参股子公司变更为控股子公司。

根据中和资产评估对易生科技出具的《资产评估报告》的评估结论，截至2014年6月30日，易生科技100%股权的评估值为6.25亿元，目标股权的相应评估值为1.7亿元;经凯利泰与易生科技协商确认，目标股权的转让价格为1.7亿元。

实际上，凯利泰早在2013年就开始收购易生科技的股权。

2013年7月，凯利泰作为受让方与益胜科技、景战杰、北京易生同舟、北京美明阳、吉朋松以及易生科技其他股东共同签订《股权转让协议》，凯利泰收购易生科技29.73%股权，此次收购中易生科技估值为4.7亿元;同时协议各方约定，在易生科技向主管部门申请重组注册医疗器械注册证(国食药监械(准)字2010第3460434号)并取得重新注册后的医疗器械注册证后，凯利泰启动收购易生科技剩余70.27%股权的工作，除奖励款外，二次收购按照易生科技整体估值5.5亿元计算股权转让价款。

而意外的是在2013年8月，鼎亮星诚作为受让方与山东同晟投资、深圳天图兴瑞、姚越、张瑞铭、郭妙芬、赵伯臣以及易生科技其余股东签订《股权转让协议》，上海鼎亮星诚按照易生科技整体估值4.7亿元的标准，以1.28亿元受让易生科技27.22%的股权。

为何鼎亮星诚半路杀出，并以较低的估值拿到易生科技的部分股权，尚且不得而知。然而疑问是，此次收购为什么没有以先前约定的5.5亿元估值为基础确定本次交易价格?

凯利泰公告解释称，凯利泰与易生科技其他股东锁定二次收购价格并签署相关股权转让协议时，上海鼎亮星诚尚未成为易生科技股东，凯利泰和上海鼎亮星诚在本次交易前并未约定以5.5亿元估值为基础确定本次交易价格。

但短短一年时间，半路杀出的上海鼎亮星诚，其持有的易生科技股权增值32%，一进一出，从容获利4218万元。让人颇生疑问。

公告显示，鼎亮星诚成立于2013年7月，普通合伙人陈智鹏系国金证券全资子公司国金鼎兴投资副总监。国金鼎兴投资有限公司拥有上海鼎亮星诚投资中心(有限合伙)82.07%的股权;国金鼎兴投资有限公司为国金证券直投子公司，也就是说国金证券是上海鼎亮星诚的实际控制人。而此次收购的独立财务顾问亦包括国金证券。

标的业绩存疑