外资对上市公司战略投资门槛大幅降低

本报记者 裴昱 北京报道

为进一步扩大开放，配合《外商投资法》落地，外资对上市公司的战略投资管理办法再次迎来修订。

近日，商务部发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称《战投办法》），向全社会公开征求意见，为期1个月。

“2015年《战投办法》修订时主要是程序上的修订，这次将外国自然人纳入外国投资者主体范围、降低持股比例要求、缩减锁定期，这些都是实质上的修订，大幅降低了外资对上市公司战投的门槛。”竞天公诚律师事务所上海分所律师邵旦宁告诉《中国经营报》记者。

“允许要约收购更符合现在的商业诉求，有利于上市公司股权多元化。”一位负责外资业务的资深律师告诉本报记者。

“修订延续了2018年征求意见稿的调整，更适应已生效的《外商投资法》大背景，算是扩大利用外资的深化。”邵旦宁说。

现行的《战投办法》是2005年12月颁布的，2018年7月曾就修订方案公开征求意见，在修订过程中，《外商投资法》及其实施条例颁布，我国外商投资管理体制发生较大变化，旧的《战投办法》已不适用于新环境。

商务部外资司相关负责人表示，《战投办法》修订草案共29条，明确了使用范围、大幅降低了投资门槛、增加了投资方式。

环球律师事务所合伙人律师刘成伟告诉本报记者，按照《战投办法》原来的要求，企业投资A股上市公司都要商务部批准，大概需要两三个月甚至更长时间。但是外商投资由审批制改为备案制后，除准入特别管理措施外的外商投资备案，一两周就能完成，同时权力下放，地方企业在省级商务部门备案即可。

“以前对上市公司战略投资只允许企业、公司等，现在修订后外国自然人也可以参与。”邵旦宁认为，对投资主体、持股比例、资产总额要求等的修订是对《战投办法》的实质性修订。

“拥有1亿美元资产或管理5亿美元资产”一直是外国投资者战略投资A股的基本门槛，这次草案修订，降低了对非控股股东的外国投资者或全资投资者的资产总额要求。

草案第4条将这一规定放宽至“拥有5000万美元资产或管理3亿美元资产”。对于外国投资者成为上市公司控股股东的，资产要求高于普通外国投资者，需要实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元。

锁定期变短也是草案修订的一大亮点。将外国投资者的持股锁定期由3年调整为12个月，《证券法》及其相关规定对锁定期有更长期限规定的，从其规定。

“此举使得外国投资者所持有的中国股票的变现速度和能力变快，让更多外国投资者愿意参与到中国上市公司的长期投资。”前述资深律师表示。

此外，投资新三板挂牌公司参照本办法办理，被认为是增加了投资标的，更符合发展需要。

在降低投资门槛的同时，《战投办法》草案还通过增加投资方式、创新监管方式等修订，进一步扩大开放。

原先外国投资者对上市公司战略投资只有定向发行新股和协议转让的方式，现在增加了要约收购。

“要约收购是境外比较常用的一种收购方式，相较于协议转让和定向发行，要约收购透明度更高，增加这种工具，更符合外国投资者的投资习惯。”中闻律师事务所合伙人律师程久余说。

与此同时，草案修订通过协议转让和要约收购方式将战略投资的持股比例从10%降低至5%，并取消了外国投资者通过上市公司定向发行新股方式实施战略投资的持股比例要求。

此次《战投办法》修订草案创新监管方式，取消商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案，加强自律管理，要求外国投资者、上市公司聘请中介机构就战略投资是否符合《战投办法》修订草案规定出具专业意见，对于符合规定的，证券登记结算机构办理相关手续。对于不尽责的中介机构，证监会将根据《证券法》的有关规定予以处罚。

“这体现了深化‘放管服’改革的力度，厘清监管思路，简化流程、增加透明度，提倡上市公司和中介机构披露信息，也符合《证券法》的修改思路。”邵旦宁说。

受疫情影响，今年全球跨境直接投资（FDI）将严重萎靡，中国吸收外资也因此面临挑战。联合国贸发会议在最新一期报告中预计，2020年全球FDI规模将较2019年的1.54万亿美元下降最多40%，2021年将继续下降5%~10%，2022年才能出现反弹。

商务部新闻发言人高峰此前表示，当前全球疫情形势依然严峻，全球跨国直接投资仍然处于严重低迷状态，今年吸收外资形势依然严峻复杂，稳住外贸外资基本盘的压力依然很大。今后，中国将继续加强外资企业和重点外资项目服务保障，持续优化营商环境。

“降低外国投资者对上市公司战略投资门槛，有利于引入增量资金和战略资源，对市场是好事。对上市公司来说，融资更方便；对外资来说，拓宽了投资人民币资产的渠道，能更多地分享中国经济的红利。”如是金融研究院首席研究员朱振鑫告诉本报记者。