编者按：上交所科创板上市委员会定于6月6日召开2022年第46次上市委员会审议会议，审议重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“山外山”)的首发上市申请。

山外山是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备(CRRT)，并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。

公司的控股股东及实际控制人系高光勇。截至招股说明书签署之日，高光勇直接持有山外山3,510万股股份，占公司总股本的32.34%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司198.03万股、119.35万股、80.65万股股份，合计持有公司398.03万股股份，占公司总股本的3.67%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人，从而间接控制公司3.67%的股份表决权。因此，高光勇合计直接、间接控制公司表决权比例为36.01%，系公司的控股股东及实际控制人。

山外山本次拟在上交所科创板公开发行股票数量不超过3619万股，占发行后公司总股本的比例不低于25.00%，全部为新股，不进行老股转让。公司的保荐机构为西部证券股份有限公司，保荐代表人为邹扬、李锋。

公司拟募集资金124,673.93万元，分别用于血液净化设备及高值耗材产业化项目、血液净化研发中心建设项目、营销网络升级与远程运维服务平台建设项目和补充流动资金。

2018年至2021年，山外山的营业收入分别为11,384.84万元、14,230.56万元、25,440.83万元、28,327.68万元；净利润分别为-2,754.06万元、-3493.33万元、1833.41万元、1,814.09万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-2,706.38万元、-3,399.28万元、2,061.67万元、1,947.33万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,026.12万元、-3,569.07万元、1,499.92万元、1,570.10万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,699.54万元、-1,050.02万元、-1,857.15万元、3,276.23万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12,431.07万元、15,241.79万元、24,939.16万元、26,748.40万元，主营业务收入分别为11,384.52万元、14,227.34万元、25,426.97万元、28,310.24万元。

截至2021年12月31日，公司合并口径未分配利润为-3,644.34万元，存在累计未弥补亏损，山外山称主要原因系公司业务处于快速拓展期，前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应所致。

2022年1-3月，公司实现营业收入6,663.85万元，同比增长6.00%；净利润735.33万元，同比增长108.52%；归属于母公司所有者的净利润为775.57万元，同比增长95.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为689.76万元，同比增长89.90%。

公司预计2022年1-6月营业收入为13,500.00至16,800.00万元，同比增长2.24%至27.23%；归属于母公司所有者的净利润1,500至2,000万元，同比增长275.27%至400.36%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,300至1,800万元，同比增长285.20%至433.35%。

根据山外山披露的募集资金用途，公司拟募资124,673.93万元，其中86,323.15万元用于血液净化设备及高值耗材产业化项目。公司预计项目建成后，每年可生产血液净化耗材2,400万人份(支)，包括血液透析器1,200万支，血液透析浓缩液600万人份，血液透析干粉600万人份；每年可生产血液净化设备12,500台，包括智能血液透析机10,000台，多器官生命支持系统2,000台，腹膜透析机500台。

血液净化设备是山外山的第一大业务板块。2019年至2021年，山外山血液净化设备的产能分别为1000台、2000台、2000台，产能利用率分别为87.20%、89.30%和100.75%，产销率分别为92.66%、81.58%和107.79%。对比来看，公司此次募资投向的血液净化设备产能超过现有产能6倍。

另外公司该募投项目中，涉及新产品血液透析器、腹膜透析机和智能血液净化设备尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料(中空纤维膜)目前处于研发早期，存在研发失败的风险。

2019年至2021年，山外山的第二大业务——血液净化耗材收入分别为4,709.90万元、6,407.17万元、6,096.89万元，占主营业务收入的比例分别为33.10%、25.20%和21.54%。

但山外山的血液净化耗材主要以经销其他品牌为主。2019年至2021年，公司血液净化耗材的外购收入占耗材销售比重分别为100%、99.71%、94.84%，就是说，公司该业务的营收几乎全部来源于外购耗材。

另外，2019年至2021年山外山的主营业务毛利率分别为28.94%、41.86%、40.46%，而血液净化耗材的毛利率为36.46%、33.98%和30.95%，持续走低。

医疗服务是山外山的第三大业务，不过2021年该业务收入出现下滑。2019年至2021年，该业务收入分别为3,640.46万元、5,580.51万元、4,895.72万元，人均透析收入分别为6.95万元/人、8.72万元/人、7.22万元/人。

公司下属连锁血液透析中心医疗服务的满床率也偏低。2019年至2021年，公司医疗服务最大接诊人数为884人、928人和904人，平均在诊人数341人、487人和462人，满床率仅38.57%、52.48%和51.11%。

山外山在回复上交所问询函中披露，公司的医疗服务业务常年处于亏损状态。2019年至2021年，公司医疗服务业务净利润分别为-2,612.67万元、-1,226.53万元、-1,116.89万元。山外山还在运营的9家血液透析中心中，仅九龙坡透析中心、铜梁血液透析中心在2021年实现盈利，其余7家均出现亏损。

招股书披露，山外山及其子公司存14项违法违规行为及受到处罚的情况，涉及住建部门行政处罚，海关行政处罚，税务部门违法行为和行政处罚，环保部门行政处罚，卫生健康委员会、卫生和计生监督管理部门行政处罚等五种情形，其中2020年8月26日单项环保处罚金额最高为5万元。

2019年至2021年各期末，山外山的资产总计27,175.54万元、59,398.07万元、55,592.37万元，其中流动资产分别为12,136.17万元、43,667.08万元、38,034.32万元。

公司流动资产主要货币资金、应收账款和存货构成。2019年至2021年，公司的货币资金分别为1,855.81万元、14,456.50万元、17,155.31万元。

2019年至2021年各期末，山外山的负债合计13,883.05万元、22,493.38万元、16,649.35万元，其中流动负债分别为5,026.15万元、14,316.62万元、6,608.59万元。

上述各期末，山外山的资产负债率分别为51.09%、37.87%、29.95%，同行业可比公司均值为29.86%、29.76%、32.67%；山外山的流动比率分别为2.41、3.05、5.76，同行业可比公司均值为2.48、2.57、3.15；山外山的速动比率分别为1.69、2.52、4.82，同行业可比公司均值为2.11、2.22、2.69。

2019年至2021年各期末，山外山的应收账款余额分别为5,598.54万元、8,885.75万元、12,865.79万元，占当期营业收入比例分别为39.34%、34.93%、45.42%，增长较快。

山外山的应收账款坏账计提比例比同行业明显偏低。2019年至2021年各期末，山外山对应收账款的计提坏账准备金额分别为193.49万元、271.15万元和452.65万元，1年以内、1-2年、2-3年的计提比例分别为2%、8%和15%，而同行业公司的计提比例多为5%、10%、30%。

2019年至2021年，公司的应收账款周转率分别为2.72、3.51和2.60，同行业可比公司的应收账款周转率平均值为14.30、15.33和14.50，显著高于山外山。

2019年至2021年各期末，山外山的存货账面余额分别为3,623.47万元、7,642.00万元、6,211.42万元，存货周转率分别为3.04、2.63、2.43，同行业可比公司的存货周转率平均值分别为3.86、4.10、4.11。

招股书披露，山外山下属透析中心曾出现过一例医疗纠纷事件。患者王某某2016年1月因慢性肾功能衰竭(尿毒症期)、肾性贫血、肾性高血压和痛风性肾病在康美透析中心进行血液净化治疗。2017年12月，患者洗浴热水澡后出现注射部位淤血，先后在重庆两江新区第一人民医院、重庆市急救中心、西南医院治疗，后于2018年1月6日在西南医院抢救无效死亡，患者家属与康美透析中心因此产生争议。2018年1月7日，经双方友好协商并签署《和解协议》，康美透析中心同意向患者补偿28万元，双方纠纷就此了结。

报告期内，山外山还存在部分销售业务人员的部分销售提成通过从服务提供商账户进行支付的情形，公司主要基于相应年度实际销售情况并结合回款情况等综合确定具体数额后发放含税提成奖金。2018年、2019年、2020年及2021年1-4月，公司分别通过服务提供商发放销售提成奖金72.69万元、156.41万元、402.42万元和109.32万元。

血液净化设备生产企业冲刺科创板拟募资12.5亿元

山外山是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备(CRRT)，并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。

公司的控股股东及实际控制人系高光勇。截至招股说明书签署之日，高光勇直接持有山外山3,510万股股份，占公司总股本的32.34%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司198.03万股、119.35万股、80.65万股股份，合计持有公司398.03万股股份，占公司总股本的3.67%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人，从而间接控制公司3.67%的股份表决权。因此，高光勇合计直接、间接控制公司表决权比例为36.01%，系公司的控股股东及实际控制人。

山外山本次拟在上交所科创板公开发行股票数量不超过3619万股，占发行后公司总股本的比例不低于25.00%，全部为新股，不进行老股转让。公司的保荐机构为西部证券股份有限公司，保荐代表人为邹扬、李锋。

公司拟募集资金124,673.93万元，分别用于血液净化设备及高值耗材产业化项目、血液净化研发中心建设项目、营销网络升级与远程运维服务平台建设项目和补充流动资金。

增收不增利公司经营现金流净额持续告负

2018年至2021年，山外山的营业收入分别为11,384.84万元、14,230.56万元、25,440.83万元、28,327.68万元；净利润分别为-2,754.06万元、-3493.33万元、1833.41万元、1,814.09万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-2,706.38万元、-3,399.28万元、2,061.67万元、1,947.33万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,026.12万元、-3,569.07万元、1,499.92万元、1,570.10万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,699.54万元、-1,050.02万元、-1,857.15万元、3,276.23万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12,431.07万元、15,241.79万元、24,939.16万元、26,748.40万元，主营业务收入分别为11,384.52万元、14,227.34万元、25,426.97万元、28,310.24万元。

2022年1-3月，公司实现营业收入6,663.85万元，同比增长6.00%；净利润735.33万元，同比增长108.52%；归属于母公司所有者的净利润为775.57万元，同比增长95.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为689.76万元，同比增长89.90%。

公司预计2022年1-6月营业收入为13,500.00至16,800.00万元，同比增长2.24%至27.23%；归属于母公司所有者的净利润1,500至2,000万元，同比增长275.27%至400.36%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,300至1,800万元，同比增长285.20%至433.35%。

存未弥补亏损3644万元

截至2021年12月31日，公司合并口径未分配利润为-3,644.34万元，存在累计未弥补亏损。

山外山称主要原因系公司业务处于快速拓展期，前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应所致。公司持续在产品研发、透析中心培育上增加投入，致使相关费用较高。公司血液净化设备和耗材产品体系和血液透析医疗服务能力尚在不断完善过程中，为促成核心产品体系的完备性和先进性，公司研发投入一直保持在较高水平。

公司下属连锁血液透析中心的初始投资规模较大，经营过程中存在较高的运行成本，包括经营场地租赁、房屋装修摊销、设备折旧以及医护人员薪酬开支等，因此合并口径形成了累计未弥补亏损。

第一大业务募投产能骤增6倍

根据山外山披露的募集资金用途，公司拟募资124,673.93万元，其中86,323.15万元用于血液净化设备及高值耗材产业化项目。

公司预计项目建成后，每年可生产血液净化耗材2,400万人份(支)，包括血液透析器1,200万支，血液透析浓缩液600万人份，血液透析干粉600万人份；每年可生产血液净化设备12,500台，包括智能血液透析机10,000台，多器官生命支持系统2,000台，腹膜透析机500台。

血液净化设备是山外山的第一大业务板块。2019年至2021年，山外山血液净化设备的产能分别为1000台、2000台、2000台，产能利用率分别为87.20%、89.30%和100.75%，产销率分别为92.66%、81.58%和107.79%。

对比来看，公司此次募资投向的血液净化设备产能超过现有产能6倍。

另外该募投项目中，涉及新产品血液透析器、腹膜透析机和智能血液净化设备尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料(中空纤维膜)目前处于研发早期，存在研发失败的风险。

第二大主营业务依赖外购毛利率走低

2019年至2021年，山外山的血液净化耗材收入分别为4,709.90万元、6,407.17万元、6,096.89万元，占比分别为33.10%、25.20%和21.54%，是公司的第二大业务。

但山外山的血液净化耗材主要以经销其他品牌为主。2019年至2021年，公司血液净化耗材的外购收入占耗材销售比重分别为100%、99.71%、94.84%，就是说，公司该业务的营收几乎全部来源于外购耗材。

另外，2019年至2021年山外山的主营业务毛利率分别为28.94%、41.86%、40.46%，而血液净化耗材的毛利率为36.46%、33.98%和30.95%，持续走低。

第三大业务医疗服务常年亏损

医疗服务是山外山的第三大业务，不过2021年该业务表现不佳。2019年至2021年，该业务收入分别为3,640.46万元、5,580.51万元、4,895.72万元，人均透析收入分别为6.95万元/人、8.72万元/人、7.22万元/人。

公司连锁血液透析中心医疗服务的满床率也偏低。2019年至2021年，公司医疗服务最大接诊人数为884人、928人和904人，平均在诊人数341人、487人和462人，满床率仅38.57%、52.48%和51.11%。

山外山在回复上交所问询函中披露，公司的医疗服务业务常年处于亏损状态。2019年至2021年，公司医疗服务业务净利润分别为-2,612.67万元、-1,226.53万元、-1,116.89万元。

目前山外山还在运营的9家血液透析中心中，仅九龙坡透析中心、铜梁血液透析中心在2021年实现盈利，其余7家均出现亏损。

3年被行政处罚14次

招股书披露，山外山及其子公司存多项违法违规行为及受到处罚的情况，涉及住建部门行政处罚，海关行政处罚，税务部门违法行为和行政处罚，环保部门行政处罚，卫生健康委员会、卫生和计生监督管理部门行政处罚等五种情形，其中2020年8月26日单项环保处罚金额最高为5万元。

具体如下：

1，擅自改变许可内容进行建设被罚款16,793.76元。2018年2月6日，重庆市规划局两江新区分局作出渝规罚两江新区(2018)第0014号《行政处罚决定书》，因发行人在建设高性能血液净化设备产业化(一期)工程时，擅自改变许可内容进行建设，增建雨棚75.51平方米、增建冒厅43.80平方米，依据《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项规定，对发行人罚款16,793.76元。

2，商品申报归类不实被海关罚款3,000元。2019年7月24日，洋山海关作出沪洋山关简违字(2019)0300号《行政处罚决定书》，因发行人进口机器设备时商品申报归类不实，影响海关统计准确性，对发行人罚款3,000元。

3，2018年10月22日，国家税务总局重庆两江新区税务局出具涉税信息查询结果告知书，天外天存在如下税收违法行为：(1)2018.05.01-05.31印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料；(2)2018.08.01-08.31印花税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。

4，2018年7月11日，国家税务总局秀山土家族苗族自治县税务局作出秀山税简罚〔2018〕116号《税务行政处罚决定书(简易)》，因秀山透析中心2018年5月1日至2018年5月31日未按照规定期限纳税申报和增值税报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对秀山透析中心罚款100元。

5，2018年7月16日，国家税务总局重庆西永综合保税区税务局作出简罚〔2018〕13号《税务行政处罚决定书(简易)》，因沙坪坝透析中心未按规定保存、报送开具发票数据，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，对沙坪坝透析中心罚款600元。

6，2020年8月26日，忠县生态环境保护综合行政执法支队作出忠环罚字﹝2020﹞4号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心排放的污水排放口粪大肠菌群数9400MPN/L，超过排污许可证、环境影响评价报告书及重庆市建设项目环境影响评价文件批准书允许排放量，依据《重庆市环境保护条例》第九十五条第一款规定，对忠县透析中心罚款50,000元。

7，2018年10月30日，重庆市南岸区卫生和计划生育委员会作出南岸卫传罚﹝2018﹞4号《行政处罚决定书》，因弹子石分公司未按规定对污水进行严格消毒排入其污水处理系统，依据《医疗废物管理条例》第四十七条第(五)项规定，对弹子石分公司予以警告并罚款5,000元。

8，2019年8月7日，重庆市铜梁区卫生健康委员会作出铜卫传罚﹝2019﹞6号《行政处罚决定书》，因铜梁透析中心医疗废物暂存间不符合卫生要求，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第(一)项等规定，对铜梁透析中心给予警告并罚款5,000元。

9，2019年8月7日，重庆市铜梁区卫生健康委员会作出铜卫医罚﹝2019﹞19号《行政处罚决定书》，因铜梁透析中心药房工作人员上岗时间佩戴的工作重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-295牌与真实执业信息不一致，依据《重庆市医疗机构管理条例》第六十四条等相关规定，对铜梁透析中心罚款3,000元。

10，2019年8月9日，忠县卫生健康委员会作出忠卫传罚﹝2019﹞22号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心未将医疗废物按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内，且未对医疗废物进行登记，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第(二)项等相关规定，对忠县透析中心两项违法行为合并给予警告并罚款5,000元。

11，2019年8月9日，忠县卫生健康委员会作出忠卫医罚﹝2019﹞85号《行政处罚决定书》，因忠县透析中心使用未取得处方权的人员在中心内从事独立为患者开具处方等诊疗活动，依据《处方管理办法》第五十四条第(一)项规定，对忠县透析中心罚款3,000元。

12，2020年12月3日，重庆市涪陵区卫生健康委员会作出(2020)0041号《当场行政处罚决定书》，因涪陵透析中心未设置监管部门或者专兼职人员，负责检查、督促、落实本单位的医疗废物的管理工作，依据《医疗废物管理条例》第四十五条第(一)项规定，对涪陵透析中心给予警告的行政处罚。

13，2020年12月17日，重庆市涪陵区卫生健康委员会作出涪卫医罚﹝2020﹞86号《行政处罚决定书》，因涪陵透析中心存在使用1名卫生技术人员杨晓东超注册执业范围从事医疗卫生技术工作，依据《重庆市医疗机构管理条例》第三十九条规定，对涪陵透析中心罚款1,100元。

14，2020年11月4日，筠连县卫生健康局作出筠卫医罚﹝2020﹞24号《行政处罚决定书》，因筠连透析中心存在在2020年9月17日前将透析C区产生重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书(申报稿)1-1-296的感染性医疗废物装在不属于专用容器的一般性塑料桶内的行为，依据《医疗废物管理条例》第四十六条第二项规定，对筠连透析中心予以警告并罚款3,000元。

2021年资产5.6亿元负债1.7亿元

2019年至2021年，山外山的资产总计27,175.54万元、59,398.07万元、55,592.37万元，其中流动资产分别为12,136.17万元、43,667.08万元、38,034.32万元。

公司流动资产主要货币资金、应收账款和存货构成。2019年至2021年，公司的货币资金分别为1,855.81万元、14,456.50万元、17,155.31万元。

2019年至2021年各期末，山外山的负债合计13,883.05万元、22,493.38万元、16,649.35万元，其中流动负债分别为5,026.15万元、14,316.62万元、6,608.59万元。

2019年至2021年各期末，山外山的资产负债率分别为51.09%、37.87%、29.95%，同行业可比公司均值为29.86%、29.76%、32.67%；山外山的流动比率分别为2.41、3.05、5.76，同行业可比公司均值为2.48、2.57、3.15；山外山的速动比率分别为1.69、2.52、4.82，同行业可比公司均值为2.11、2.22、2.69。

应收账款坏账计提偏低

2019年至2021年各期末，山外山的应收账款余额分别为5,598.54万元、8,885.75万元、12,865.79万元，占当期营业收入比例分别为39.34%、34.93%、45.42%，增长较快。

山外山的应收账款坏账计提比例比同行业明显偏低。2019年至2021年各期末，山外山对应收账款的计提坏账准备金额分别为193.49万元、271.15万元和452.65万元，1年以内、1-2年、2-3年的计提比例分别为2%、8%和15%，而同行业公司的计提比例多为5%、10%、30%。

2019年至2021年，公司的应收账款周转率分别为2.72、3.51和2.60，同行业可比公司的应收账款周转率平均值为14.30、15.33和14.50，显著高于山外山。

存货周转率持续下降

2019年至2021年各期末，山外山的存货账面余额分别为3,623.47万元、7,642.00万元、6,211.42万元，存货周转率分别为3.04、2.63、2.43，同行业可比公司的存货周转率平均值分别为3.86、4.10、4.11。

存1起医疗纠纷

招股书披露，山外山下属透析中心曾出现过一例医疗纠纷事件。

患者王某某2016年1月因慢性肾功能衰竭(尿毒症期)、肾性贫血、肾性高血压和痛风性肾病在康美透析中心进行血液净化治疗。2017年12月，患者洗浴热水澡后出现注射部位淤血，先后在重庆两江新区第一人民医院、重庆市急救中心、西南医院治疗，后于2018年1月6日在西南医院抢救无效死亡，患者家属与康美透析中心因此产生争议。

2018年1月7日，经双方友好协商并签署《和解协议》，康美透析中心同意向患者补偿28万元，双方纠纷就此了结，患者家属放弃其他费用要求，且以后不再以任何理由和方式向康美透析中心主张权利。2018年1月8日，康美透析中心按照《和解协议》的约定向患者家属支付28万元补偿金。

通过服务提供商发放销售提成

报告期内，山外山存在部分销售业务人员的部分销售提成通过从服务提供商账户进行支付的情形，公司主要基于相应年度实际销售情况并结合回款情况等综合确定具体数额后发放含税提成奖金。

2018年、2019年、2020年及2021年1-4月，公司分别通过服务提供商发放销售提成奖金72.69万元、156.41万元、402.42万元和109.32万元。

2021年5月1日起，公司已全面整改，未再通过服务提供商发放销售人员销售提成奖金，上述销售人员均就其销售提成奖金进行了个人所得税申报和缴纳。截至2021年6月30日，山外山已对通过服务提供商发放销售人员提成奖金事项进行了全面规范，不再存在通过服务提供商等第三方发放销售提成奖金的情形。