来源：证券时报 作者：李映泉

又有上市公司因内斗爆出动手事件，这次发生在梅州老牌制药企业嘉应制药(002198)，董秘被一位股东打致轻伤，用于信披工作的秘钥也一度被夺走，前期密谋董事会席位分配的《备忘录》曝光，独立董事亦公开质疑：公司董事会受到某种干扰，未能正常发挥管理作用。

吊诡事件背后，嘉应制药究竟发生了什么？10月14日晚间，嘉应制药董秘徐胜利向证券时报记者证实了动手事件的真实性，并称他与黄利兵(被控诉的打人者)并无私人恩怨，主要因为股东之间的矛盾，涉及公司关键职务的人选。徐胜利还透露，接下来公司可能很快就会召开会议，商议解聘他的董秘职务。

被打董秘回应

嘉应制药10月13日晚间回复交易所问询函，公司独立董事肖义南表示，9月16日收到公司董事、董事会秘书徐胜利发来的《控告函》，后者称黄利兵以“喝茶”为由将其邀请至办公室，随后将门反锁并动手，致其受轻伤，面部及胸部挫伤。肖义南还透露，公司某位董事趁董秘外出办事之机，到证券部办公室以个人名义从证代处抢走了用于信息披露的E-KEY，公司董事会次日收回。

证券时报记者查询获知，被控诉的打人者黄利兵是嘉应制药的股东，持股比例为0.14%，其与公司第三大股东黄智勇为一致行动人，后者持股比例4.93%。黄利兵还曾于2005年起连续多年担任过嘉应制药的董事、总经理职务，目前并不属于公司董事或高管。

10月14日晚间，嘉应制药董秘徐胜利向证券时报记者证实了动手事件的真实性，并称他与黄利兵(被控诉的打人者)并无私人恩怨，主要系涉及股东之间的矛盾，涉及公司关键职务的人选。

嘉应制药目前无控股股东、无实际控制人，目前存在矛盾的双方本是合作者，如今反目。

2016年，嘉应制药原控股股东黄小彪将其所持5720万股转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司(下称“老虎汇”)，后者成为第一大股东，持股比例为11.27%。

2021年2月，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵(下称“三位股东”)在当地政府的牵线下与朱拉伊接触，前者决定向后者的广东新南方投资有限公司(下称“新南方投资”)协议转让嘉应制药12.21%的股份，公司随即停牌。停牌期间，新南方投资提出让上市公司通过非公开发行股份方式引入新南方投资需取得股东老虎汇的表决权委托，因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通，老虎汇并未立即同意。

2021年6月15~17日，股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与朱拉伊见面，各方希望老虎汇支持新南方投资，将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使，以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。老虎汇内部经过商议，6月15日与新南方投资签署了两份《备忘录》，将老虎汇所持股份表决权委托给新南方投资行使，顺利实施则可以达到双方共同经营嘉应制药的目标。

这两份《备忘录》此前并未出现在过嘉应制药的公告中，主要内容为嘉应制药启动定增融资，发行1.52亿股，发行价5.4元每股；上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与经营管理，启动换届工作；老虎汇提名4名董事，新南方提名5名董事；推举朱拉伊为董事长，提名冯彪为董事并受聘担任总经理；老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位；冯彪启动对上市公司进行资产重组，确保上市公司围绕经营业绩进一步做大做强。

从《备忘录》内容可以看出，当时新南方与老虎汇通过会面商讨，已经私下“密谋”了嘉应制药未来的董事会席位以及公司接下来可能发生的资产重组动作。不过，在6月15日签署后，嘉应制药并未第一时间公告披露该《备忘录》的内容。

关键职位引纠纷

上述《备忘录》签署后6月17日晚间，嘉应制药公告，老虎汇将其所持5720万股股份的表决权排他性地委托给新南方医疗行使，有效期为24个月。同时，嘉应制药筹划向新南方医疗发行股份，发行完成后新南方医疗将持有嘉应制药23.05%的股份和31.72%的表决权，成为新控股股东，朱拉伊也将成为上市公司实际控制人。

8月初，嘉应制药进行董事会换届选举并聘任高管，人员安排上与《备忘录》出现了不符的情况：一是老虎汇仅得董事会3个席位，二是冯彪没能当上总经理，朱拉伊董事长、总经理一肩挑。嘉应制药的公告称，股东会决议时，老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。

朱拉伊还在当时的董事会上提议聘请黄某某为嘉应制药执行总经理，此举当场遭到董事会成员的反对。冯彪明确表达此举极为不妥，并指责朱拉伊当选董事长后故意违反《备忘录》，侵犯老虎汇作为股东参与公司经营管理的权益。最终，因新任董事长临时提案不符合公司章程规定，该事项最终未提交董事会审议。

8月11日，朱拉伊直接签署《任命通知》，将黄某某聘为嘉应制药常务副总经理。此举再度引发老虎汇抗议，冯彪认为新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命，仍在玩弄文字游戏，一而再，再而三地违反双方之间的约定。新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后，主观上就是迎合股份转让方股东意愿，让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空，老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。

徐胜利在接受证券时报记者采访时表示，公告所称“黄某某”就是动手事件中的黄利兵。由此可见，黄利兵为新南方、朱拉伊阵营人员。

“双方的主要矛盾点就在于对黄利兵的提名和任命，因为老虎汇方面对黄利兵不认可。而这也是黄利兵对我动手的原因，因为我是老虎汇这一方的代表，我们私下里没有个人恩怨。”徐胜利还告诉记者，在关注函回复公告披露后，已经引起了新南方的不满，接下来公司可能很快就会召开董事会，商议解聘他的董秘一职。

内斗双方各执一词

8月27日，冯彪以嘉应制药董事、副董事长及老虎汇股东代表的身份向相关部门进行了汇报，并将上述汇报材料发送给新南方医疗，要求其于2021年9月10日前予以明确回复及纠正。9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

对于上述事件经过，冯彪、徐胜利及独立董事肖义南认为：本次事件系股东与收购方就上市公司重要职位人选的安排引发的纠纷，受托方新南方医疗接受老虎汇表决权委托后又接受转让股份的股东担任高管的诉求，导致矛盾产生，新南方医疗作为收购方应本着从尊重现有股东的利益出发，严格按照公司治理准则要求，妥善处理股份转让方利益，让其顺利退出，减少纷争；同时认为公司在内部控制、治理结构方面存在诸多问题，公司董事会运行不畅，严重损害了公司及股东利益；老虎汇及新南方医疗作为现有股东(或未来股东)应利用好各自资源优势，共同带领公司发展迈向一个新的台阶。

作为事件的另一方，新南方医疗则认为，老虎汇所提出的解约理由不符合《表决权委托协议》。新南方医疗表示，《备忘录》并不是签署《表决权委托协议》的前提，老虎汇推荐董事席位数与总经理人选发生变化实际上得到了老虎汇的认可与支持，公司现有的董事会成员结构与总经理人选，是包括老虎汇在内的多方股东协商的结果，老虎汇的正当利益并未受到损害，除了老虎汇提出的部分要求因未得到大多数股东认可而未实施外，不存在老虎汇所说的股东之间、董事之间及高级管理人员之间有重重矛盾的情况。

新南方医疗还表示，与老虎汇在《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托，现老虎汇在没有任何合理理由的情况下，要求解除不可撤销的表决权委托，不符合证券市场需要普遍遵守的诚信原则，不利于证券市场的健康发展。但是，其又表示，尽管如此，新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力。