来源：科创板日报 作者：吴凡

10月12日晚间，晶丰明源(688368.SH)发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(下称“草案”)，进一步明确了收购凌鸥创芯(南京凌鸥创芯电子有限公司)95.75%股权的收购价格以及标的资产的业绩承诺情况。

具体来看，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买李鹏等合计14名股东所持有的南京凌鸥创芯电子有限公司(下称“凌鸥创芯”)95.75%股权，交易对价为6.13亿元。此外，晶丰明源还拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，用以于支付本次交易现金对价、重组相关支出。

凌鸥创芯核心产品为MCU芯片，而晶丰明源则主要聚焦于LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理芯片领域，这两种产品也是当前缺货、涨价最严重的芯片产品，“严格来说，电源管理驱动芯片和MCU芯片，技术路径完全不同，一个属于模拟，一个属于数字SoC芯片，但二者面向的客户群体又有非常大的重叠，属于所有电子产品都不可缺的两大芯片类型，这是企业横向扩展的最大驱动力。”创道投资咨询执行董事步日欣向《科创板日报》记者分析。

晶丰明源亦在草案中表示，公司双方将在采购渠道、技术开发、客户资源方面高度协同。未来随着电源管理走向SoC化，公司通过收购凌鸥创芯后所获取的MCU数字芯片设计能力，将更增强公司议价权。

标的公司兼晶丰明源客户、供应商双重身份

草案显示，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。其中，晶丰明源向交易对方发行股份的价格为217.80元/股，发行股份数为106.74万股，合计发行股份总对价为2.3亿元。

李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方，承诺凌鸥创芯于2021年、2022年度和2023年度累计扣非后净利润不低于1.6亿元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元和8000万元。

草案显示，凌鸥创芯成立于2016年8月，公司主要核心产品为MCU芯片，除核心产品MCU芯片以外，凌鸥创芯产品还包括与MCU配套使用相关的AC/DC、DC/DC电源管理芯片以及电机驱动GateDriver。目前公司终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。

值的注意的是，2019年、2020年和2021年1至6月，晶丰明源均为凌鸥创芯的前五大客户，销售金额占当期收入占比分别为：12.72%、38.31%以及11.74%，其中在2020年，晶丰明源跻身成为凌鸥创芯的第一大客户。除了重要客户身份外，晶丰明源还是今年上半年凌鸥创芯的第5大供应商，采购金额为81.52万元，占当期采购总额比重为5.51%。

标的增值率达1143.45%

业绩方面，2019年、2020年和2021年1至6月，凌鸥创芯实现营收分别为：575.27万元、2695.33万元和3185.82万元，实现净利润则分别为：-292.06万元、171.61万元和-518.35万元。

尽管净利润“表现”的并不稳定，但凌鸥创芯仍获得了较高的估值。根据评估机构出具的报告，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为6.45亿元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值5.93亿元，增值率为1143.45%。

记者了解到，自2020年第三季度起，汽车需求超预期复苏，对MCU需求回暖，补充库存的需求强劲，叠加2020年底意法半导体罢工、2021年初恩智浦德州晶圆厂受暴风雪冲击、瑞萨电子某一厂商发生火灾等意外事件的影响，MCU芯片市场整体呈现供不应求状态。

国内拥有MCU业务的上市公司兆易创新、中颖电子、芯海科技等，前述公司今年上半年的营收增速均超过了50%。不过对于晶丰明源而言，此次并购凌鸥创芯或许更看重彼此之间的业务协同。

据了解，国外MCU大厂建立了非常全的产品生态，能同步提供MCU的周边配套芯片，比如电源管理芯片、驱动芯片、接口电路、数模转换芯片等，可以围绕主芯片MCU提供完整的系统解决方案。合肥某半导体公司运营经理向《科创板日报》记者表示，MCU+这种组合对客户来说有一个完整的解决方案，节省管理成本；对设计公司来说，根据终端应用不同，搭配不同组合能更好地聚焦和服务客户。

晶丰明源也表示，其电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。在已有的电机驱动产品基础上，切入更多样的应用场景，推动上市公司与标的公司联合研发智能功率模块(IPM)等电机驱动芯片。

有专业人士指出，MCU搭载其他芯片是顺应产业需求。而从电源管理驱动芯片向MCU芯片方向拓展，建立完整的生态，似乎也越来越成为一种市场趋势。步日欣向记者表示，全产品系列肯定是各个芯片公司发展的趋势，这其中即包括以自研的方式(拓展)，也包括以并购整合的方式。

步日欣称，国际芯片龙头企业，特别是模拟领域，基本都是通过横向并购的方式不断丰富扩展品类，比如典型的TI，已经有数万品类的产品。而国内企业可能会选择和国际不太一样的路线，国内依靠有限品类率先上市的芯片公司，更倾向于通过自研扩张。

上述运营经理亦认为，国内半导体企业选择自研产品(拓宽产品系列)应该会更多一些。