来源：21世纪经济报道

二级市场持续火热的光刻胶概念，吸引着众多资本争相入局。

主营业务为汽车安全气囊材料的华懋科技也忍不住“跨界”这一火热赛道，并不断加码。

日前，华懋科技(603306.SH)发布公告称，拟以自有资金增资子公司并设立合资公司，推进在半导体材料领域的产业布局。

光刻胶是我国半导体产业链“卡脖子”环节之一，加大国产光刻胶材料的投资是顺应产业发展的需要，但华懋科技的投资却频频引来市场和监管的质疑。

上述公告一出，随即遭到上交所问询，被疑是否涉嫌套取上市公司资金。

更多的疑团隐藏在背后。

华懋科技自去年经历控制权转让以来，已多次进行大手笔跨界投资。其参投的光刻胶生产主要标的徐州博康，主业盈利能力也遭到了多方质疑。

投资者禁不住发问，华懋科技在光刻胶领域的大手笔投入，到底是为哪般？

光刻胶暧昧跨界：大量借款却不直接投资

根据最新公告，华懋科技拟以自有资金对全资子公司华懋(东阳)新材料有限责任公司(简称华懋东阳)增资6亿元，华懋东阳对参与设立的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)(简称东阳凯阳)增资4.5亿元。

同时，东阳凯阳与徐州博康信息化学品有限公司(简称徐州博康)、东阳市金投控股集团有限公司(简称东阳金投)、实控人袁晋清共同设立合资公司东阳芯华电子材料有限公司(简称东阳芯华)并签署《合资协议》，拟从事光刻材料的研发、生产与销售，其中东阳凯阳认缴2.8亿元。

通过上述一系列增资、合作，华懋科技加大光刻胶材料领域布局目的如愿以偿。

华懋科技的主业是汽车安全气囊材料，其跨界故事要从去年完成控制权转让说起。

2020年10月，华懋科技公告，金威国际协议转让的股份过户登记手续已完成，东阳华盛持有公司15.9%股份、宁波新点持有9.1%股份，合计持股比例为25%。东阳华盛通过与宁波新点签署表决权委托，成为上市公司控股股东。上海华为投资管理有限公司(简称“华为投资”)是东阳华盛执行事务合伙人，华为投资主要股东袁晋清和林晖，二人成为上市公司的实际控制人。

在此番控制权转让过程中，还发生过乌龙事件。虽然华懋科技在公告强调，参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系，但由于二者名字相似，一度让市场以为科技龙头华为入主了一家上市公司。

在袁晋清、林晖实现成功入主后，便开启了一系列资本运作。

2021年1月，华懋科技称，旗下产业基金东阳凯阳于2020年12月30日，与傅志伟、上海博康、徐州博康签署了《投资协议》及其附属文件。华懋科技通过东阳凯阳对徐州博康进行投资，将切入半导体关键材料光刻胶领域。

该次交易分别为首次增资、转股权以及追加投资权三个部分。由东阳凯阳以3000万元向徐州博康增资，增资完成后持有徐州博康1.186%股权，同时东阳凯阳向徐州博康实控人傅志伟提供5.5亿元的可转股借款，有权向傅志伟购买其持有的徐州博康股权，且在行使转股权的同时，有权以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

不难发现，虽然本次投资金额高达8亿元，但仅3000万用于增资，5.5亿元为提供借款，而此时距离公司控制权转让仅仅过去2个月。

上交所随即发问询函指出，本次投资与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。而且，本次投资金额占公司货币资金99.38%，并要求公司说明提供大量借款却不直接投入标的公司的原因及合理性，是否属于财务投资。

但这并未阻止华懋科技加码光刻胶领域的决心。

今年4月，华懋科技公告称，东阳凯阳将根据相关决议继续推进对徐州博康的投资。其表示，公司自成立以来一直聚焦汽车安全气囊纺织材料领域，业务市场相对平稳，因此公司未来将继续积极拓展新领域。

加上近期增资的6亿元，华懋科技在12个月内连续通过华懋东阳向东阳凯阳投资金额已达13.48亿元，累计金额已超过2020年公司经审计净资产50%。

关联交易迷局：巨额投资流向控股股东出资人

经21世纪经济报道记者调查，华懋科技的股权转让和增资过程亦存在诸多吊诡之处。

前述控制权变更颇为蹊跷的是，袁晋清、林晖作为东阳华盛的LP，仅出资1.3亿元，就高杠杆控制了由东阳市国有资产投资有限公司(以下简称东阳国投)出资76%的东阳华盛。

东阳国投出大笔的钱却对公司不加控制，实属罕见。而其后公司的几笔大额投资确实也与东阳国资存在说不清道不明的关系。

公司于1月4日公告称，向傅志伟提供可转股借款5.5亿元。巧合的是，傅志伟前期因资金需要，从东阳国投借款2.5亿元，系为招商引资按照相关合作协议安排提供的借款。而傅志伟在拿到华懋科技的部分投资借款后，立即用该笔钱向东阳国投提前(一年)还款。

也就是说，上市公司大额投资款转手就流向了控股股东最大出资方。上交所也再发问询函，要求公司核实并补充说明此举是否构成变相占资。

此外，尽管华懋科技公告中声称此次对外投资不构成关联交易，但公开资料显示，徐州博康股东星香云合伙人之一为蒋昶。同时，公司控股股东一致行动人宁波新点合伙人之一亦为蒋昶，其合伙出资比例为39.09%。

在上交所的追问下，公司承认二者是同一人，但其表示，蒋昶作为有限合伙人和财务投资人，不参与宁波新点、星香云上海的管理和决策，也未接触过徐州博康项目，因此不构成关联关系。

再回到本次增资计划，此次新增投资之一是与徐州博康合资办厂——东阳芯华，该合资公司地点设在东阳市且由东阳财政局控制的东阳金投参股。

对此，一位接近监管的市场人士对21世纪经济报道记者表示，“徐州博康作为大本营在江苏北部公司，缘何千里迢迢去东阳投资，这一切是否在股权转让时也有打算，是否是一揽子计划，公司虽然不断否认，但恐难让人信服。”

本次对外投资另一让市场存疑之处在于，东阳凯阳对东阳芯华董事的提名权与其持股份额似乎并不对等。

公告称，华懋科技将在东阳芯华中持股40%，但公司获得五名董事中两名董事提名权，与持股仅为22.43%的徐州博康所派董事人数相同。类似的是，前期对徐州博康投资8亿元，持股26.73%，但仅获得八名董事中一名董事的提名权。

“持股比例与董事提名权不对等、与被投标的其他股东获得的董事提名权不对等，公司在公告中也承认对被投标的不进行控制，仅作为长期股权投资。如此一来，就等于将自己的钱交到别人的手上，随他人处置，而这一切都仅仅源于公司对‘光刻胶’概念的追捧。”前述市场人士说。

投资标的含金量疑云：技术突破还是忽悠浮夸？

抛开上述交易层面的疑点，华懋科技跨界投资的标的到底含金量如何？

目前，光刻胶生产部分主要由徐州博康负责。该公司于2010年3月25日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事医药中间体及光刻材料的研发、生产、销售。公司2018-2020年主营收入主要来自医药中间体和光刻材料，其中医药中间体2020年占比达到32.95%。

年初公告显示，徐州博康新生产基地正在建设阶段，部分产线已经开始进行调试，尚无法确定正式投产时间，新生产基地建成并全部投产后徐州博康将拥有年产1100t光刻材料及10000t电子级溶剂的总产能。

不过，从华懋科技近日在互动平台上的回复来看，光刻胶业务的收入占比仍然很小。2021年1-6月徐州博康光刻胶业务收入439.86万元，占当期徐州博康营业收入的4.53%。

21世纪经济报道记者从接近华懋科技的知情人士了解到，“目前公司光刻胶业务还处在客户导入阶段。”

值得注意的是，华懋科技参投的这家公司的主营范围和盈利能力曾遭到市场质疑。

徐州博康2018年至2020年前三季度营业收入分别为2.03亿元、6216.64万元、1.19亿元；净利润分别为1523.82万元、-2661.00万元、1.33亿元。

在市场人士看来，净利润收益明显超过主营业务说明公司的利润主要来自于非经常性损益收入，这其中可能包括政府补贴，资产处置等非主业的收入。

近期华懋科技的回复也显示，徐州博康新工厂于2021年6月25日刚开始进入试生产，周期3个月，2021年上半年净利润为负，且3年业绩承诺存在无法完成的重大不确定性。

虽然光刻胶是半导体领域关键材料之一已成为共识，但对于徐州博康生产的光刻胶单体，各方却存在不一样的观点。

前述接近华懋科技的知情人士称，“很多公司的光刻胶原料需从海外购入，而徐州博康的光刻胶树脂(光刻胶单体)可实现自主可控，且具有成本优势。”

前述接近监管的市场人士则认为，“被投公司主要生产光刻胶单体、医药中间体等化学品。所谓的光刻胶单体，不过是光刻胶最上游的化学原材料，虽几字之差，但与光刻胶本身技术含量相去甚远。”

而关于华懋最新参与设立的东阳芯华，东阳凯阳主要负责协助获得合适土地、争取产业政策、获得厂房和生产线，需视组建情况协助获得生产经营所需资金；徐州博康负责提供技术、人力、资源，授权使用相关生产工艺流程图、产品参数、知识产权、技术诀窍等生产必须要素，统筹定位目标产品。

对此，有资深市场人士指出，“东阳芯华的人员、产品、产线均未组建，仅靠徐州康博进行技术指导培训，是否能生产出高品质产品还需打个问号。要谨防上市公司成为实控人运作平台，发生损害的情形。”

回到二级市场，毫无疑问的是，华懋科技在光刻胶领域的大额投入已经成功吸引了投资人的注意。今年以来，公司股价一飞冲天。从年初的不及23元，一度涨至超50元，最新股价为45.48元，总市值近140亿元。

需要指出的是，在华懋科技股价飞涨的过程中，股东减持也在同步进行。公司董事兼总经理张初全于今年9月3日通过大宗交易方式减持1%，于9月10日通过大宗交易方式减持0.76%，减持计划尚未实施完毕。

还有高管减持计划在路上，副总经理陈少琳、副总经理曹耀峰、副总经理崔广三均因个人资金需求，将在9月22日之后进行减持。