纠纷频发、股东突击入股 土巴兔闯关IPO隐忧重重

近日，互联网家装平台土巴兔集团股份有限公司(简称“土巴兔”)发布了招股说明书。土巴兔IPO计划募资7.04亿元，主要用于技术研发及数据平台升级项目、运营信息平台建设项目等。《经济参考报》记者注意到，报告期(指2018年、2019年和2020年，下同)内， “土巴兔装修”APP因违规使用个人信息曾被工信部点名。此外，在土巴兔IPO申报前夕，多家机构突击入股并签署了对赌协议，对于公司实控人王国彬来说压力不小。

“土巴兔装修”APP

曾违规使用个人信息

招股书显示，土巴兔是中国领先的互联网家装平台，主要利用信息技术赋能家装服务供应商，并共同为业主提供一站式互联网家装解决方案。报告期内，土巴兔的营业收入分别为5.83亿元、6.80亿元和6.15亿元，净利润分别为3862.97万元、7967.90万元和8659.75万元。

《经济参考报》记者注意到，土巴兔的营收主要来自于线上业务，其中智能订单匹配服务占营收比例逐年走高，报告期内占比分别为66.84%、75.29%和76.25%。招股书显示，土巴兔的智能订单匹配服务主要是借助大数据完成业主与服务供应商的智能匹配，通过土巴兔官网、土巴兔APP等渠道向家装服务供应商匹配有相应需求的业主信息。在互联网营销服务模式下，土巴兔报告期内用于购买互联网广告流量的流量获客费用分别为1.42亿元、2.06亿元和2.15亿元，占当期营收比例分别为24.28%、30.31%和35.00%。

土巴兔坦言，为更好地利用大数据技术，帮助广大用户实现业主需求与服务供应商的智能匹配，存在通过公司官网、APP等渠道收集包括用户手机号、地理位置、用户装修需求在内的个人信息，并按照相关约定将其提供给服务供应商的情形。《经济参考报》记者进一步调查发现，报告期内，土巴兔旗下的“土巴兔装修”APP曾因侵害用户权益行为被监管部门点名。2020年8月31日，工信部通报了该年度第四批共101款侵害用户权益行为的APP，其中就包括“土巴兔装修”，存在的问题是“违规使用个人信息”。同时，工信部要求，存在问题的APP应在2020年9月7日前完成整改落实工作，逾期不整改的，工信部将依法依规组织开展相关处置工作。

记者就此致函土巴兔采访，该公司书面回复称，“在收到工信部关于APP整改的要求后，第一时间进行自查并整改，已于工信部规定时间内完成整改工作并通过验收。目前不存在违规使用个人信息的情形。”土巴兔还表示，公司非常重视用户信息安全，内部制订了相关信息保护制度并严格执行，通过技术手段保护用户隐私；土巴兔平台不存在主动泄露用户信息的问题，但为了更好地营造正常有序安全的环境，平台建议消费者在接到非土巴兔平台电话或者冒充土巴兔平台电话的疑似骚扰电话的情况下，可以拨打01012321或访问www.12321.cn举报骚扰电话，请相关部门进行处理；公司会继续严格按照国家颁布的相关法律法规进行持续自查，不断完善平台的用户个人信息保障机制。

值得注意的是，土巴兔在招股书中重点提示了“用户信息收集或使用不当带来的风险”。土巴兔认为，公司可能由于员工操作不当、未根据相关规定及时修订隐私保护政策、信息系统安全漏洞等原因，导致在业务运营过程中存在不符合用户个人信息保护相关法律法规的规定，而被用户起诉或主管部门处罚等风险，从而影响公司的品牌形象，并可能对公司的业务开展造成不利影响。

合同纠纷频发

客户投诉不断

据土巴兔官网介绍，截至2020年末，土巴兔平台累计入驻了130多万名设计师、逾11万家装修公司以及9000多家家具材料供应商，业务覆盖国内300多个城市。记者发现，土巴兔在招股书中提示“平台责任相关的风险”时坦承，公司难以保证所有入驻平台的装修公司均已有效取得所有资质，若平台内经营的装修公司存在资质瑕疵并对消费者合法权益造成侵害的，公司可能面临由政府主管部门责令限期改正或被处以罚款等相关法律风险。

据《经济参考报》记者不完全统计，自土巴兔2008年成立以来，公司所牵涉的司法案件总数超过400起，其中作为被告身份的案件多达300余起，牵涉金额则高达数百万元。记者进一步梳理发现，这些案件中有52起案件的案由为装修装饰合同纠纷，其纠纷原因包括“质量不合格”“严重超期”等。大多数情况下，这些纠纷案件的主要被告方为原告通过土巴兔装修平台所找到的装修公司，而土巴兔作为关联对象也被列在被告名单之列。

记者注意到，土巴兔在招股书中重点提示了“未决诉讼相关的风险”。招股书称，截至报告期内，公司共计有64起涉及土巴兔作为当事人的未决诉讼，其案由主要为公司业务经营过程中所涉及的相关合同纠纷。不过，土巴兔认为，公司在上述案件中作为第三方不存在连带还款义务，即使最终败诉也不会导致重大风险。业内人士则认为，大大小小的装修公司水平参差不齐，为土巴兔的运营埋下了不少隐患，土巴兔作为消费者和装修公司沟通的桥梁应进一步提升自身管理水平。

与此同时，《经济参考报》记者还在新浪旗下消费者服务平台黑猫投诉上看到不少消费者的现身说法，其投诉理由包括“售后服务质量”“产品质量问题”“退款纠纷”“工程烂尾”等，其投诉对象均为土巴兔装修网客诉中心。截至记者发稿，黑猫投诉上的投诉量高达111条，目前有102条已完成。其中，今年7月8日，黑猫投诉用户5527897707投诉称，其爱人于6月20日在土巴兔平台购买装修监管服务，用于北京市大兴区海悦公馆处房屋。土巴兔平台委派监理未严格按照土巴兔承诺提供服务，致使装修验收工作停滞造成装修工作无法顺利进行，用户向平台销售、土巴兔平台相关负责人及投诉热线反馈，均没有得到有效回应。7月9日，黑猫投诉将该用户的问题向土巴兔装修网客诉中心反映，7月13日，土巴兔装修网客诉中心表示，平台与用户已协调一致，现已在走退款流程。

实控人身负对赌协议

招股书显示，土巴兔的前身为深圳市彬讯科技有限公司(简称“深圳彬讯”)，2020年12月整体变更为股份有限公司，并正式更改为现名。目前土巴兔实控人为王国彬和谢树英夫妇，二人合计持有公司50.63%的股权。《经济参考报》记者注意到，就在土巴兔本次申报前不久，有多家机构涉嫌突击入股并签署了对赌协议，倘若本次土巴兔未能成功上市，其实控人王国彬或面临金额巨大的股权回购压力。

据披露，2020年9月，深圳彬讯召开股东会并作出决议，同意以增资形式增加Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi为深圳彬讯的新股东。根据相关增资协议，Pour La Vie、Sequoia Capital China以及58 Shenqi用于认缴深圳彬讯83.9184万元、60.7445万元、40.7649万元注册资本的投资款总额分别为659.15万美元、1365.39万美元和3175.45万美元，占总股本的20.59%、14.90%和10%。

与此同时，深圳彬讯及股东王国彬、彬讯咨询、宅满意咨询、土巴兔咨询和Pour La Vie、Sequoia Capital China、58 Shenqi签署了《重组框架协议》《关于深圳市彬讯科技有限公司的补充协议》等，其中约定了优先认购权、反摊薄保护权等优先权利。后又随着深圳彬讯股东集采佳咨询、图满意咨询的加入，多方共同签署了《加入函》，同意成为上述有关协议的签署方并受其约束。相关股东特殊权利条款中特别约定：“若深圳彬讯未在规定时间内上市、创始人严重违反协议等情形下，各投资方有权要求深圳彬讯按照协议约定的公式计算股份回购价格，并以此价格购买该投资方所持有的全部或部分深圳彬讯的股权”。

2021年6月3日，也就是招股书披露的前一个月内，土巴兔及全体股东以及境外投资人等相关方共同签署的相关补充协议约定：如公司上市的申请被撤回、退回、撤销、终止审查、不予批准或不予注册或者公司上市未能成功实现，仅优先认购权、优先购买权等7项股东优先权利，对于创始人(王国彬)自动恢复。

按照沪深交易所相关规定，申报前12个月内产生的新股东即认定为突击入股。业内人士认为，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足发行人不作为对赌协议当事人、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、对赌协议不与市值挂钩、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形要求，可以不清理。前述补充协议的签署，意味着土巴兔不再是对赌协议的当事人，但根据土巴兔和Pour La Vie等签署的对赌协议条款，若土巴兔未能成功上市，可能会触发股东之间的回购义务，其压力自然落到了创始人王国彬头上。