凯撒与众信合并重组：抱团自救还是资源整合？

来源：21世纪经济报道 作者：高江虹 陈静

凯撒与众信合并重组从产业发展态势及企业发展诉求上来讲，是双方共同的选择，也是从长远发展及规划角度考量的结果。

7月1日，众信旅游微信公众号披露了一则消息，文化和旅游部国际交流与合作局一行人在6月29日前往众信旅游集团总部调研，了解出境旅游业务及受疫情影响情况。

在这起调研前一晚，6月28日晚间，众信旅游(002707.SZ)刚刚披露了重大资产重组方案。同在深交所上市的另外一家出境游企业凯撒旅业(000796.SZ)也公告拟发行A股方式换股吸收合并众信旅游，此单交易金额为62.44亿元。

外界推测疫情是这两家公司无奈走向合并的主因，毕竟出境游业务已经停摆一年半，何时重启还遥未可知，现金流的枯竭与不明的前景正在摧毁出入境旅游市场。

“新冠肺炎疫情确实是促成本次合并的重要因素。” 7月1日，众信旅游副总裁兼董事会秘书郭镭在重组方案公布后接受21世纪经济报道专访，坦承新冠肺炎疫情对出境游市场造成的冲击确实是空前的。但疫情只是导火索，双方真正着眼的是疫后市场的前景，资源互补能带动彼此更好地发展，因此郭镭并不认同目前市场普遍认为双方合并是“企业自救”，“我更倾向于理解为‘资源整合’”。

同日，凯撒旅业副总裁兼董秘陆建祥也向21世纪经济报道表示，合并发展将有助于双方优势互补深度融合，也有利于进一步提升市占率。他指出凯撒旅业与众信旅游在资源及渠道上具有较强互补性。“此次重组从产业发展态势及企业发展诉求上来讲，是双方共同的选择，也是从长远发展及规划角度考量的结果。”陆建祥表示当下的特殊时期，“给了我们一段窗口期，进行战略的长远规划，加快企业转型升级。”

据悉，这是凯撒旅业和众信旅游宣布合并重组后，两家公司的高管首次接受外界采访。

抱团自救

6月14日晚，旅游圈震动。凯撒旅业与众信旅游双双公告，凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游。公告透露在6月11日凯撒旅业就与众信旅游签署《合作意向协议》，对合并事宜做了初步的安排。

6月14日公告后，两家公司停牌快半个月，终于在6月28日对外披露换股吸收合并的重组方案。

方案显示，凯撒旅业拟以发行A股的方式换股吸收合并众信旅游，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

根据公告，众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

公告显示，截至本预案签署日，众信旅游的总股本为906275458股，在不考虑众信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，凯撒旅业吸收合并众信旅游的成交金额约62.44亿元。而参照换股比例计算，凯撒旅业为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为699282143股。

方案还准备向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金不超过17亿元。按照两家公司的说法，本次交易目的为整合吸收合并双方资源，发挥协同效应，谋定疫后出境市场，创造新的价值增量；另外，募集配套资金用于补充流动资金，缓解存续公司资金压力，提高抗风险能力，为业务拓展提供支持，助力公司主业可持续发展。

从募集金额来看，本次募集配套资金总额预计不超过17亿元，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过凯撒旅业换股吸收合并众信旅游交易金额的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

大家都知道疫情给旅游行业带来巨大的冲击，大量中小企业在疫情中灰飞烟灭，可直到行业数一数二的巨头们的现金流都撑不住，需要抱团取暖、合并重组时，人们才真正意识到疫情的冲击波究竟有多大。

拥有多元业务线的“OTA一哥”携程受疫情冲击的遭遇特别典型。

2020年全年，携程的营业收入为183.27亿元，同比下降49%；净亏损32.47亿元，而2019年同期净利润为70.11亿元。携程收入主要来源五个板块：住宿预订、交通票务、旅游度假、商旅管理和其他。其中住宿预订收入为71亿元，较2019年下降47%。交通票务方面，2020年携程该板块收入为71亿元，较2019年下降49%。度假业务营收12.41亿元，同比下降73%；商旅管理板块营收8.77亿元，同比下降30%。也就是说，所有业务收入几乎都下降30%以上，甚至有高达73%。

尽管携程国内业务收入随着国内市场复苏迅猛增长，奈何其国际业务拖累严重。其实2019年携程才刚刚宣布将国际化作为两大战略之一，正欲重金推进，不料被疫情打了个措手不及。因此携程现金流一度告急。携程今年4月在香港上市的招股说明书披露，截至2020年12月31日，携程流动负债净额达3.58亿元，虽然新冠病毒疫情影响导致应付账款减少78亿元及应收账款减少35亿元，但短期债务及长期债务的即期部分也增加31亿元。

像携程这样体量的公司都因国际业务的冲击而受伤严重，主营业务为出入境旅游的凯撒旅业和众信旅游遭遇的打击之重就可见一斑了。

从两家公司的2020年报可见，2020年凯撒旅业营收16.15亿元，同比下降73.25%，净亏损为6.98亿元，亏损同比扩大655.74%。2020年众信旅游营收为15.92亿元，同比下降87.44%；净亏损为14.8亿元，亏损同比扩大2257.47%。两家公司去年合计亏损达21.78亿元。

糟糕的是，直到今年第一季度，凯撒和众信的亏损之势仍未停止。凯撒旅业一季度净亏损9409万元，众信旅游第一季度则持续亏损7463万元。两家公司合计亏损逾1.69亿元。

这就是为何市场获知两家公司合并重组，第一反应是“抱团取暖”，“自救”。

新龙头

但凯撒旅业和众信旅游内部却不这么认为。

郭镭坦承新冠肺炎疫情确实是促成本次合并的重要因素。根据文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统一部署，国内旅游团组于2020年1月24日起停止发团，出境旅游团组于2020年1月27日起停止发团。所以，即自2020年1月27日起，众信等出入境旅游企业均暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品，截至目前，出境游尚未恢复。

根据中国旅游研究院(文化和旅游部数据中心)发布的数据，2019年我国国内游人数突破60亿人次，中国公民出境旅游人数达到1.55亿人次。虽然突如其来的新冠肺炎疫情打乱了旅游业的节奏，2020年度国内旅游人数28.79亿人次，同比下降52.1%，国内旅游收入2.23万亿元，下降61.1%。“由此可见，新冠肺炎疫情对出境游市场造成的冲击确实是空前的。”

疫情只是诱因，更本质的驱动力是双方看到了资源互补的前景。凯撒旅业和众信旅游虽然都是国内两大以出境游为主业的出境游业务龙头企业，但其实两家公司侧重点有所不同。

凯撒旅业提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务，拥有自有线上线下(门店、分公司)渠道，近年来加大了对国内游的投入。除了旅游业务，还经营航食、铁路配餐业务。众信旅游在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。自2019年布局国内批发市场，打造全国性的零售旅游品牌。两家公司均具备一些优势的板块，如凯撒旅业有免税、航食等业务板块，众信旅游有金融、货币兑换板块，还有海外酒店公寓等。在新冠肺炎疫情常态化背景下，基于当前出境游市场现状，合并对双方来说不啻为利好信息。

因此郭镭认为，这次合并是旅游行业龙头企业的强强联合，双方业务具有较强互补性。凯撒以旅游零售为主，众信以旅游批发为主；凯撒的欧洲业务是强项，在汉堡等地有目的地公司，众信在东南亚和美国扎根深，布局了迪拜、泰国等地，双方结合进一步夯实对上游目的地资源的掌控能力。

“二者在业务类型及目的地资源把控方面互为补充，能够实现进一步的优化整合。”郭镭认为随着疫情逐步缓解，旅游仍然是消费升级过程中的服务消费刚需。所以，“与其解读为‘企业自救’，我更倾向于理解为‘资源整合’。”

陆建祥的回答则隐隐露出了野心，在其看来每次社会环境的重大变化，都可能带来行业生态的重大变革。目前中国已经成为全球最大的出境游市场，但目前中国出境游的龙头企业无论在资产规模、收入规模、市值规模等诸方面，与这一市场规模并不匹配。因此他认为凯撒与众信合并发展，将在双方资源互补优势共享的基础上，进一步提升企业发展空间。“合并重组后的发展也有可能孕育出新的生态，走上新的赛道。”

值得注意的是，2020年以来，两家公司纷纷引入战略投资者。凯撒旅业引入京东集团，众信旅游引入阿里巴巴。随着众信旅游被吸收合并到凯撒旅业，京东和阿里巴巴这两个商场上的老对手也将在同一个企业里出现。郭镭认为两大巨头将同时入股新的公司，双方股东有望产生协同，带来更多支持与帮助，也将为新公司的发展保驾护航。但这也可能是郭镭的一厢情愿。

另一个可能的变数是，在6月28日凯撒旅业董事会上，第二大股东海航旅游集团对所有议案投下了三张反对票，称本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

陆建祥向记者解释道，此次合并交易本身是个行业整合，双方协同互补效应明显，未来是能创造新的价值增量的，对股东价值是个增益。“(海航旅业集团的)反对票不是对方案的否定，从凯撒老股东的出发点，我们会有更多交流和沟通，目前沟通效果很好。”陆建祥称，合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

不过，行业内对两家公司的合并选择颇为认可。“行业龙头的合并重组能减少成本，保存优势资源，等待未来的恢复时机再发展，这是一种很好的思路。”上海财经大学商学院文化旅游会展研究中心主任何建民表示。

北京执惠旅游文化传播有限公司董事长刘照慧也认为，在这种情况下，合并重组既是求生存，也是产业调整必然的结果。