华友钴业重启收购案 标的业绩“画饼”

来源：北京商报

2019年收购天津巴莫科技有限责任公司(以下简称“巴莫科技”)未果之后，华友钴业(603799)要重启收购标的。5月24日，华友钴业披露称，公司要加强锂电正极材料领域布局，拟购巴莫科技38.6175%的股权，作价13.512亿元；此外，公司还将受让巴莫科技26.4047%的表决权，合计将持有标的65.0222%的表决权，可以实现对巴莫科技的控制。北京商报记者注意到，与前次收购相比，巴莫科技的身价从32亿元增至35亿元，但公司2019年作出的业绩承诺如今来看却并未实现。

二度收购巴莫科技

华友钴业披露公告称，公司拟向杭州鸿源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州鸿源”)购买其持有的巴莫科技38.6175%的股权，标的资产的交易价格为13.512亿元。

另外，公告显示，本次交易项下的股权交割完成日起，华友控股将持有的巴莫科技26.4047%的表决权等权利委托给华友钴业行使，华友钴业合计控制巴莫科技65.0222%的表决权。

对于此次收购的目的和对公司的影响，华友钴业表示，本次交易前，公司主营业务为锂电新能源材料的制造，钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务，巴莫科技主营锂电池正极材料的生产和销售，是行业内正极材料的领先生产厂商之一，也是公司的重要客户。通过本次交易，公司将实现对巴莫科技的控制，将进一步加强公司在锂电池正极材料领域的布局，是践行公司向“全球锂电新能源材料行业领导者”发展的重要环节和步骤。

北京商报记者查阅资料发现，早在2019年华友钴业就曾筹划收购过巴莫科技100%股权，但在当年终止。

具体来看，2019年4月，华友钴业披露重组预案，公司拟购巴莫科技100%股权，标的作价32亿元，此外，还拟购华友衢州15.68%股权，交易金额暂定为8.62亿元。但在2019年9月，华友钴业发布了重组预案修订稿，其中的标的之一巴莫科技不见了，这也意味着两者的“联姻”告一段落。

如今时隔逾一年半，华友钴业与巴莫科技欲“再续前缘”。

据公告显示，此次交易也构成关联交易，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方为华友控股。针对相关问题，北京商报记者致电华友钴业董秘办公室进行采访，之后应公司工作人员要求，记者向公司发去采访函，但截至发稿对方并未回复。

标的业绩承诺落空

北京商报记者注意到，前次收购时，交易对方曾对巴莫科技作出了业绩承诺，但如今来看，巴莫科技却并未实现。

华友钴业2019年披露的重组预案显示，交易对方承诺巴莫科技2019-2021年经审计的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于2.15亿元、2.8亿元和3.63亿元。但根据华友钴业披露的巴莫科技财务情况，公司业绩出现了“画饼”。

财务数据显示，2019年、2020年，巴莫科技实现净利润分别约为9980.83万元、1.89亿元；对应实现扣非后净利润分别约为8301.81万元、1.69亿元。实际上，在前次收购时，上交所就曾对标的交易对方所做业绩承诺提出过质疑。

彼时，上交所表示，巴莫科技2018年净利润仅8609万元，2019年承诺净利润较2018年上涨150%，增值幅度巨大，要求华友钴业结合标的历史业绩现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性。

独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，一般这种重启收购事项会得到监管层的重点追问，前次收购终止的原因以及标的业绩情况都可能会是追问重点。

从标的身价来看，处于不断增长态势。按照38.6175%股权作价13.512亿元来计算，巴莫科技100%股权估值近35亿元，2019年收购时标的作价32亿元。

另外，北京商报记者注意到，巴莫科技近年来经历了多次增资与股权转让。其中，2018年4月，华友钴业控股股东华友控股的联营企业杭州鸿源受让巴莫科技31.11%股权时，巴莫科技整体估值约21.2亿元。2019年4月，中证投资、金石灏沣受让巴莫科技股权时，整体估值约29.2亿元。

数据显示，华友钴业2020年以及2021年一季度实现归属净利润分别约为11.65亿元、6.54亿元，截至5月24日收盘，华友钴业股价报93.1元/股，总市值达1129亿元。