美吉姆早教主业并购对赌失败被迫延长对赌期 商誉大幅减值拟计提超4.4亿元

中国网科技5月24日讯(记者 叶小源)因受疫情影响，儿童早期教育服务商美吉姆2020年迎来首份“业绩亏损”财报，因受市值大幅缩水、高层频繁人事变动、“定增”计划终止等事件困扰，公司未来业绩恢复更是障碍重重。

公开信息显示，美吉姆早教中心大多位于一、二线城市的核心区域或商业中心，业务以线下门店授课为主，经营活动受到疫情影响严重。2020年一季度，超过70%的美吉姆早教门店处于停课状态。财报数据显示，受线下早教业务停课影响，美吉姆一、二季度营收出现大幅下降，前两季度归属于上市公司股东的净利润约为-2281.82万元。

对于应对疫情及公司扭亏措施等相关情况，中国网科技曾致函美吉姆作进一步了解，但截止记者发稿，对方始终未有回复。

天津美杰姆三年对赌失败 全面恢复业务尚待时日

公开资料显示，美吉姆前身为三垒股份，主要从事高端机床制造，2017年2月作价3亿元收购留学机构楷徳教育100%股权，开始“制造+教育”的双轨运行，后又作价33亿元收购早教教育机构天津美杰姆100%股权,并在2019年正式更名为“美吉姆”。

在并购同时,楷德教育、天津美杰姆均与上市公司签署了业绩承诺的对赌协议。其中,天津美杰姆承诺2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。2018年、2019年,天津美杰姆均实现了业绩承诺。

但据美吉姆发布的2020年年报显示，天津美杰姆2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9703.95万元，未实现2020年当年不低于2.9亿元扣非净利润的业绩承诺。

鉴于未完成上述业绩承诺，随后，美吉姆在《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的公告》中表示，考虑到2020年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，拟将原协议项下2020年度业绩承诺期顺延至2021年，2021年度承诺扣非后净利润为3.01亿元。

此外，2020年年报还显示，美吉姆2020年实现营业收入3.56亿元，同比下降43.41%；实现归母净利润-4.78亿元，同比下降499.41%；实现扣非归母净利润-5.27亿元，同比下降561.66%，较上年同期由盈转亏。

对于全年业绩亏损，美吉姆称，新冠疫情对公司2020年度经营业绩产生了较为明显的不利影响。其中，主营早教业务的天津美杰姆、以及主营低龄留学语培服务的楷德教育，期内均出现利润下降。

由于“疫情得到有效控制，公司各项业务实现的营业收入和营业利润开始逐渐恢复。”美吉姆在2021 年第一季度报告中指出，2021年第一季度美吉姆的营业收入为8009.43万元，去年同期为5748.84万元，同比增长39.32%；归属于上市公司股东的净利润为759.11万元，去年同期为净亏损471.33万元，同比增长261.06%，实现扭亏为盈。

中国网科技记者了解到，虽然今年一季度美吉姆各项业务实现的营业收入和营业利润开始逐渐恢复，营业收入达8009.43万元，净利润达759.11万元，扣非净利润达700.76万元，但距恢复到2019年一季度的营收1.24亿元，净利润1689.4万元，扣非净利润1634.31万元水平，还有相当大的距离。

此外，公告还显示，美吉姆归属于上市公司股东的净资产8.54亿元，同比减少36.53%。

计提商誉减值超4.4亿元 高管变更频繁

除了教育业务受疫情影响严重之外，计提资产减值准备也对美吉姆的业绩造成重大影响。

美吉姆在全年业绩预告中披露，由于新冠疫情的影响，导致教育业务相关子公司楷德教育、天津美杰姆教育当期出现利润下降，经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复。因此，在年末对出现减值迹象的子公司进行了商誉减值测试，初步测试结果显示，需要计提的商誉减值准备约为4.4亿-5.3亿元。

其中，全资子公司楷德教育的商誉经减值测试，预计计提商誉减值2.3亿-2.5亿元；公司持股70%的天津美杰姆的商誉经减值测试，预计计提减值2.1亿-2.8亿元。

如此大额的商誉减值引起深交所关注，而在2020年的半年报中，美吉姆并未对二家企业进行计提商誉减值准备。

深交所下发关注函，要求美吉姆补充说明2020年上半年公司未计提商誉减值准备的具体依据，并说明相关商誉减值迹象出现的时点及具体表现；商誉减值准备计提及相关风险提示是否及时、充分，是否符合相关规定；商誉减值准备计提是否合理。

美吉姆对此回复称，由于新冠肺炎疫情的不确定性。结合疫情已经造成的天津美杰姆、北京楷德盈利能力的下降，因此判断是外部不可抗力才形成了商誉减值迹象。

值得一提的是，除了业务上的受挫，近一年来，美吉姆还经历了高层的频繁变动。今年2月，姚晔申请辞去美吉姆公司副总经理职务，其辞职后仍在公司任职。

公开资料显示，姚晔在辞职前一个月还发生违规减持行为，通过集中竞价交易方式减持公司股份3.6万股，交易均价为5.48元/股，成交金额为19.73万元。

此外，2021年1月4日，副总经理、董事会秘书陈九飞因工作调整辞职。辞职后，陈九飞继续在公司担任其它职务。

2020年11月、12月，证券事务代表冉钦因个人原因辞职，公司董事、副总经理徐小强辞职。

2020年10月，独立董事郑联盛辞职，同时一并辞去公司董事会各专门委员会职务；公司副总经理、财务总监段海军因工作调整原因辞职。辞职后，段海军继续在公司担任其它职务。当月，美吉姆还发布公告，由于经营管理实际需要，解聘公丕欣副总经理职务。

2020年9月，总经理刘俊君因公司战略调整辞职。辞职后，仍在公司担任董事长、专门委员会委员职务。

2020年8月，董事长陈鑫因个人原因辞去公司董事长、董事职务及专门委员会职务，辞职后不在公司任职。同时公司选举刘俊君为董事长。

2020年5月，副总经理黄斌辞职，辞职后仍在公司全资子公司北京楷德教育咨询有限公司任职。

对此，有业内人士分析指出，人才是教培行业最为稀缺的资源，高管频繁离职一方面可能是公司通过频繁更换高管期望改善经营；另一方面也是该行业加速洗牌的现象。

另外，在近日的业绩说明会上，美吉姆董事、总经理李敏表示公司也为布局进入下沉市场积极做准备，并推出的副品牌“小吉姆”，与主品牌“美吉姆”区别定位、错位发展，抢占县域空白市场，“小吉姆”能否助力美吉姆业绩恢复，夯实市场还有待时间的考证。