兔宝宝 （002043.SZ）在9月发布了最近两年最贵的一次收购。

9月19日晚间，兔宝宝发布《关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司70%股权的公告》称，公司拟7.00亿元受让漆勇等持有的青岛裕丰汉唐木业有限公司（下称“裕丰汉唐”）70%的股权。同时，裕丰汉唐在2019年、2020年、2021年三个会计年度实现的净利润应分别不低于7000.00万元、1.05亿元、1.40亿元的业绩承诺。

不过长江商报记者发现，兔宝宝自2018年以来，业绩就开始下滑，据最新半年报显示，数据显示，上半年公司实现营业收入19.22亿元，同比微增0.87%，不过净利润1.26亿元，同比下滑33.75%，已经是连续第二年增收不增利；而其账面货币资金仅4.35亿元，同时公司还有短期借款7.68亿元，因此，7.00亿收购资金从何而来备受关注。

而裕丰汉唐最近3年中仅在2018年盈利4849.68万元，今年上半年亏损近千万，若达成2019的业绩承诺，需要在下半年完成近8000万元的净利润。不过，这已经不是兔宝宝第一次收购溢价亏损公司了，近几年，为提升市场占有率，兔宝宝也曾在2018年溢价142.39%收购连续亏损两年的子公司德升木业。

业绩下滑7亿收购资金承压

资料显示，兔宝宝在2005年登陆深交所上市，公司主要从事室内装饰材料的研发、生产和销售。不过最近两年，受房地产市场的影响，兔宝宝的业绩一改前几年的高速增长，业绩持续下滑，并在近两年陷入增收不增利的怪圈之中。

数据显示，2018年，公司营业收入实现43.06亿元，同比增长4.54%，而净利润实现3.31亿元，同比下滑9.33%，成为近5年来的首次利润下滑。而扣非净利润实现2.50亿元，同比下滑20.05%，降幅更大。

2019上半年，兔宝宝业绩持续下滑，数据显示，上半年公司实现营业收入19.22亿元，同比微增0.87%，不过净利润实现1.26亿元，同比下滑33.75%，同时扣非净利润实现1.25亿元，同比下滑17.11%。

经统计，2019上半年，兔宝宝家居成品销售实现营收1.67亿元，同比下降19.93%，在总营收中占比达8.69%，是兔宝宝除装饰材料销售以外的第二大营收来源。

比起近两年持续下滑的业绩，兔宝宝的7亿元收购资金来源也成为了备受关注的焦点。半年报显示，截至今年上半年，兔宝宝账面货币资金为4.35亿元，其中还有140.702万元作为保证金被限制使用，虽然公司还有2.85亿元的交易性金融资产，但同时也还有7.68亿元的短期负债。因此，对于兔宝宝来说，7.00亿元的收购资金来源或将继续增加公司的负债。

标的半年需完成8000万业绩承诺

而此次交易中“压力山大”的不止兔宝宝一家。收购公告还显示，裕丰汉唐在此次交易中做出业绩承诺，在2019年、2020年、2021年三个会计年度实现的净利润应分别不低于7000万元、1.05亿元、1.40亿元。

不过，裕丰汉唐的业绩表现并不算好，2017年-2019上半年其净利润分别为亏损3596.60万元、4849.68万元和亏损988.59万元。这意味着，裕丰汉唐在今年下半年将要完成近8000万的业绩才能够达到承诺，几乎快达到2018年全年净利润的2倍。而目前来看，2018年已经是近3三年中业绩最好的一年。因此，对裕丰汉唐来说，2019年7000万的业绩承诺也十分沉重。

此外，在收到全部交易对价后的12个月内，裕丰汉唐治理股东漆勇、赵越刚需要以大宗交易或者二级市场直接购买的方式分别购买兔宝宝2.71亿元和4780.00万元的股票。

公告还显示，本次评估最终采用收益法评估结论作为裕丰汉唐公司股东全部权益的评估值，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为10.06亿元，与其账面价值2.25亿元相比，评估增值7.80亿元，增值率为346.71%。

而对于为何溢价收购这样一家业绩表现平平的公司，兔宝宝表示，裕丰汉唐依托在房地产全装修业务中多年的积累，在工程项目的生产管理、现场管理和安装服务方面均有成熟的经验，将其已有的客户信息与兔宝宝的经销商零售体系形成闭环，形成由裕丰汉唐设计生产、兔宝宝产品升级及兔宝宝终端销售的全方位服务。

事实上，为提升市场占有率，近几年兔宝宝一直进行版图扩张，两年来陆续收购四家公司。今年5月，兔宝宝发布公告称，拟出资600万美元与湖州博锐贸易共合资成立公司，合资公司成立后，由其收购湖州博锐贸易在柬埔寨的全资子公司柬埔寨五月花木业有限公司，旨在拓展东南亚与北美市场；2018年，则是前后以4361.80万元和4.19亿港元的价格收购了子公司德升木业剩余25%股权和大自然家居（02083.HK）约18.39%股权，而德升木业同样是连续亏损两年，最终被兔宝宝溢价142.39%收购。