连续两年净利润下滑，普利特（002324.SZ）拟实施对外并购整合产业链，拓展业务空间。

交易预案显示，此次普利特拟收购启东金美化学有限公司（以下简称“启东金美”）、福建帝盛科技有限公司（以下简称“福建帝盛”）、杭州帝盛进出口有限公司（以下简称“帝盛进出口”）、宁波保税区帝凯贸易有限公司（以下简称“宁波帝凯”）、杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称“欣阳精细”）等五家公司（以下合称“标的公司”）100%股权。

上述五家公司共同构成了一家以提供高分子材料抗老化化学助剂产品和服务的企业集团，主营业务与普利特形成了上下游关系。

不过，长江商报记者注意到，标的公司盈利能力并不稳定，且五家公司业绩表现也是参差不齐。

财务数据显示，去年，五家公司合计实现营业收入3.69亿元，同比减少21.9%；归母净利润2422.07万元，同比减少51.9%。

其中，欣阳精细去年净利润达1477.32万，为五家公司中唯一去年营收净利双增的公司。而福建帝盛成立刚满两年，暂未产生营收，目前仍处于亏损状态。帝盛进出口、宁波帝凯去年净利润均不足百万。

在此情况下，本次交易中标的公司暂定获得10.7亿元的交易对价，溢价率达179.4%。

同时，交易对手方作出了未来三年扣非净利润累计不低于3.2亿元的业绩承诺。

拟10.7亿收购五家公司100%股权

9月15日晚间，普利特披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权，拟以支付现金的方式购买欣阳精细100%股权。根据标的公司的预估值，并经各方协商，本次标的资产交易价格暂定为10.7亿元。

以五家标的公司与普利特2018年财务数据相对比，去年标的资产对应营业收入为4.87亿元，占上市公司的12.78%。本次交易总价10.7亿元分别占期末上市公司资产总额和归母资产净额的27.31%、45.96%，因此本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，预计潘行平与王瑛直接及间接持有的上市公司的股份比例合计将超过5%，因此本次交易预计构成关联交易。

此外，本次交易完成后，周文将直接持有上市公司47.06%的股份（不考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。

不过，长江商报记者注意到，目前普利特实控人周文及部分董监高存在减持计划。

交易预案显示，上市公司控股股东周文及其控制的上海翼鹏因引入战略投资者需要、筹集资金投资普利特新材料产业园及其他个人资金需求等原因，拟自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间进行减持。

其中，周文拟减持首次公开发行股票前已发行的股份不超过5281.57万股，占公司总股本的10%，拟减持二级市场增持股份不超过1466.31万股，占公司总股本的2.78%。上海翼鹏拟减持二级市场增持股份不超过1062.78万股，占公司总股本的2.01%。

不仅如此，普利特董事、副总经理周武和李宏因个人资金需求等原因，也拟在同样时间内减持所持公司股份不超过143.6万股、19.54万股，占公司总股本的0.27%、0.04%。

值得一提的是，今年3月份，周文曾计划减持不超过公司总股本6%的股份，目前此次减持计划实施过半，周文尚未减持公司股份。

标的公司盈利能力参差不齐

交易预案显示，启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯及欣阳精细均为潘行平和王瑛实际控制的公司，共同构成了一家以提供高分子材料抗老化化学助剂产品和服务的企业集团。标的公司在紫外线吸收剂的技术开发和生产管理方面积累了丰富的经验和人才，已发展成为国内紫外线吸收剂的龙头企业集团。

据普利特介绍，上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务。而标的公司主要业务为提供高分子材料抗老化化学助剂产品和服务，双方属于上下游关系，业务相关度较高，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补。

上述五家标的公司未经审计的模拟合并后的财务数据显示，2017年至2019年上半年，标的公司共实现营业收入4.73亿元、3.69亿元、1.69亿元，归母净利润分别为5040.17万元、2422.07万元、1600.72万元。其中，去年标的公司营业收入和净利润同比分别减少21.9%、51.9%，业绩波动较大。

长江商报记者注意到，五家标的公司的盈利能力也是参差不齐。

具体来看，报告期内，启东金美分别实现营业收入2.5亿元、2.14亿元、2.26亿元，归母净利润3930.09万元、1004.54万元、1055.17万元；福建帝盛成立刚满两年，暂未产生营收，归母净利润分别为-45.22万元、-197.02万元、-284.35万元。

而帝盛进出口的营业收入分别为2.4亿元、1.37亿元、6937.83万元，归母净利润分别为-22.7万元、85.36万元、94.64万元。宁波帝凯的营业收入分别为1175.58万元、955.96万元、733.23万元，归母净利润分别为86.69万元、51.87万元、52.69万元。

此外，欣阳精细为五家公司中唯一去年营收净利双增的公司。报告期内，欣阳精细分别实现营业收入1.3亿元、1.45亿元、5874.65万元，归母净利润分别为1090.51万元、1477.32万元、697.55万元。

截至2019年6月末，标的公司资产合计5.18亿元，负债合计1.35亿元，所有者权益合计3.83亿元。

尽管目前本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，但本次交易中五家标的公司的交易总价暂定10.7亿元，相较于其净资产溢价6.87亿元，溢价率达179.4%。

同时，交易对手方作出业绩承诺，2020年至2021年欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯实现扣非净利润分别不低于8000万元、11000万元、13000万元，累计不低于3.2亿元。

需要注意的是，近年来在上游化工原材料价格大幅上涨和汽车产销量下降趋势的双重影响下，普利特已连续两年半业绩下滑。

2016年至2018年，普利特分别实现营业收入31.58亿元、33.97亿元、36.66亿元，同比增长13.29%、7.59%、7.89%；净利润分别为2.78亿元、1.74亿元、0.72亿元，同比增长6.74%、-37.31%、-58.49%。

日前公司披露的半年报显示，今年上半年，普利特实现营业收入16.52亿元，同比减少6.65%；净利润5979.44万元，同比减少32.1%。

普利特表示，上半年公司综合毛利率19.21%，与去年同期保持平稳，但相比2018年下半年增长 5.01个百分点，公司整体利润情况已有明显改善。