行业点评

上周五,中国司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》之后,引起市场激烈反应。本周内港股教育公司总市值减少30%+,高校和K12板块均受到巨大影响,目前对应FY19的PE,高校板块中新华教育、新高教集团、中教控股仅有12x、15x、20x,K12板块中枫叶教育仅有14x。

本次送审稿相较4月20日教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(征求意见稿)》有较大变化,主要是受到教育部对外公开征求意见环节的影响。送审稿整体仍然体现了国家在鼓励促进民办教育发展的大方向上,强调对民办教育实施分类管理,并加强监管的态度。

从行政法规立法程序,以往教育部受委托起草送至国务院法制办(现在归统到司法部),必须对专家进行征求意见,可选是否公开征求意见,由于民促法实施条例的修订影响深远,尚存争议,司法部决定对送审稿进行公开征求意见,本次送审稿公开征求意见是带有实质含义的环节,公开征求意见的截止时间是9月10日。诸多教育上市公司、教育学会、行业专家、民办学校等相关方均收到司法部的征询意见函,并在积极进行意见反馈,送审稿并不是最终实施版本,最终法案仍需进一步修订,具体政策落地仍存很大困难。

就引起最大关注的新增第十二条而言,存在诸多争议,修改可能性较大。在送审稿的起草说明的第六点中表明“规范集团化办学行为。针对实践中存在的同一举办者同时举办多所民办学校等集团化办学的现象,《送审稿》在第十二条承认已经客观存在的集团化办学行为。为防止风险,同时提出五点要求……五是不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。集团化办学的社会组织不得滥用支配地位,排除、限制竞争。”我们认为这条的核心在于规范,而不在于限制或禁止,这条并非对于兼并收购、协议控制的方式本身进行禁止,主要是对于通过潜在方式实现排除、限制竞争的行为进行规范。由于十二条涉及到多个概念定义不清,法理上缺乏理论支持等问题,也是目前受到争议最大的一条,修改可能性较大。

送审稿实际落地仍存在一定困难,就算以最坏情况考虑对可转成营利性学校的公司影响有限,对于K9部分,我们预计仍可通过技术设计实现上市公司层面利润。以高校板块为例,本次送审稿中受到争议较大的条目实际对可选为营利性学校的高校公司影响有限,对于营利性学校的土地成本和有效税率上升的影响并无任何超预期的地方,地方政府会根据具体情况进行细化规定。就算以最坏情况考虑,K9部分预计仍可通过设计实现公司层面利润。

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