CDR离正式落地再近一步！

5月4日，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)公开征求意见。《管理办法》对存托凭证基本制度作出了规范，包括存托凭证的发行、上市、存托托管、信息披露、投资者保护、监督管理、法律责任等。

这意味着，证监会为规范存托凭证的发行、上市、交易及相关活动提供了具体法律依据。通俗地说，就是CDR落地有了“基本大法”的指引。

中国证券报记者了解到，根据这个“基本大法”，证监会相关部门和交易所正在制定发行上市以及交易等相关的一系列规范性文件，作为《管理办法》的配套细则，将在履行完征求意见等程序后，同步或者稍晚于《管理办法》正式发布后实施。

据悉，待这些制度规则正式发布实施后，适格红筹企业即可以按照相应要求递交CDR发行申请，证监会也将启动受理工作。按照正常流程推算，这最快将在一个多月以后成行。

为什么要出台《管理办法》

《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，在《证券法》的框架下，细化《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《若干意见》)要求，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

主要内容有哪些？

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。

规定存托凭证作为国务院通过转发《若干意见》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》、本办法以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。

规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；

规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。

规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。

在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。

规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；

规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

五是加强投资者保护。

在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法，明确法律责任。

明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；

规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；

在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。

发行存托凭证应该满足哪些条件？

《管理办法》规定，公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：

1，《证券法》第十三条第(一)项至第(三)项关于股票公开发行的基本条件；

2，为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

3，最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

4，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

5，中国证监会规定的其他条件。

上市和交易有哪些规定？

《管理办法》第三章对存托凭证的上市和交易作出具体规定。其中，这些重点值得关注：

1，证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定制定存托凭证上市规则。

2，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

3，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

4，境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。

5，境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。

信息披露有哪些规定？

《管理办法》第四章对存托凭证的信息披露作出具体规定。其中，这些要点值得关注：

1，境外基础证券发行人具有投票权差异、协议控制架构等情形的，应当在定期报告中披露相关情形及其对境内投资者带来的重大影响和风险事项。

2，发生以下情形之一的，境外基础证券发行人应当及时进行披露：存托人、托管人发生变化；存托的基础证券发生被质押、挪用、司法冻结或者发生其他权属变化；对存托协议作出重大修改；对托管协议作出重大修改；存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；中国证监会规定的其他情形。

3，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。

4，境外基础证券发行人和相关信息披露义务人提供的所有文件和信息披露文件应当使用简体中文，文件内容应当与其在境外市场所披露文件的内容一致。上述文件内容不一致时，以简体中文文件为准。

5，境外基础证券发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜，承担境内上市公司董事会秘书的义务与责任。

哪些机构可以成为存托人？

《管理办法》明确，存托人资质应当符合中国证监会的有关规定，由以下机构担任：

1，中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；

2，符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；

3，符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。

商业银行担任存托人的资质条件由中国证监会会同中国银行保险监督管理委员会另行规定；证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。

投资者保护有哪些安排？

《管理办法》第六章对投资者保护作了具体安排。其中，这些要点值得关注：

1，向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。

2，证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。

3，中证中小投资者服务中心有限责任公司可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利。

4，中证中小投资者服务中心有限责任公司可以接受存托凭证持有人的委托，或者以公开征集权利委托的方式，代为行使存托凭证持有人的各项权利。

5，中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

监管执法方面有何安排？

《管理办法》第七章明确了相关法律责任。其中，这些要点值得关注：

1，中国证监会依照《证券法》第一百八十条的规定，对境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人、境内实体运营企业、存托人、托管人、保荐人、承销机构、证券服务机构及其他相关主体采取现场检查、调查取证等措施。

2，存托凭证的发行、上市、交易等活动违反法律、行政法规、本办法以及中国证监会的其他规定的，中国证监会除可以依照相关法律、行政法规以及中国证监会的规定作出行政处罚外，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

还有哪些其他安排？

1，存托凭证与基础证券之间的转换应当符合国家有关规定。

2，境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证发行、上市、交易、信息披露和投资者保护等事宜，中国证监会另有规定的，从其规定。

3，中国证监会与有关国家或者地区的证券监督管理机构加强跨境监管执法合作，依法查处存托凭证业务相关跨境违法违规活动。