第十七届发审委2018年第64次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第64次发审委会议于2018年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)湖南和顺石油股份有限公司(首发)暂缓表决。

(二)浙江芯能光伏科技股份有限公司(首发)通过。

(三)海南中和药业股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)湖南和顺石油股份有限公司

无

(二)浙江芯能光伏科技股份有限公司

1、发行人报告期营业收入持续下降，收入结构调整，毛利率持续上升，销售费用率低于同行业上市公司。请发行人代表说明：(1)主营业务收入结构调整的原因及影响；(2)营业收入、毛利率的变化趋势；(3)营业收入和毛利率的变动趋势、销售费用率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；(4)分布式光伏开发及服务毛利率逐年增长、光伏发电毛利率逐年上涨且幅度较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表：(1)说明2017年前五名客户变化较大的原因，说明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注册成立，当年成为发行人前五名客户的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；(2)说明战略客户京运通的合作背景、业务模式，2017年7月及2018年3月发行人与京运通所签的分布式光伏开发合作协议是否为可执行的具体业务合同，2018年对京运通等主要客户的销售是否存在下滑的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人分布式光伏开发及服务、光伏产品的收入持续下滑。请发行人代表：(1)结合行业发展、技术、产品价格、营销策略等，说明持续下滑的原因，是否存在产品和服务质量问题、技术面临淘汰等情形，新补贴政策对该类业务收入及发行人持续盈利能力的影响；(2)说明分布式光伏开发及服务业务的完成周期，组件及配件等产品收入与服务收入的收入确认原则、方法和时点，是否存在跨期情形，对应会计处理是否符合会计准则规定；(3)说明硅片市场行情波动与金刚线工艺技术改进的具体情况，对发行人硅片业务的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人自持光伏电站部分租赁屋顶对应的房屋权属存在瑕疵。请发行人代表说明，与屋顶业主方合同中，就因企业经营不善、建筑物征拆或权属瑕疵等原因导致租赁终止的具体补偿及违约责任约定，是否足以补偿发行人前期投入，对前述风险的防控措施和内部控制制度。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人实际控制人张利忠将所持海宁科茂等公司于2014年12月-2015年8月之间转让予香港投资者陈利松控制的光年绿色。请发行人代表说明：(1)张利忠通过委托持股方式设立海宁科茂等5家公司的具体情况，未将海宁科茂等纳入发行人体系的原因；(2)陈利松原从事服装机械销售、融资租赁等业务，收购上述五个项目公司的原因及合理性；(3)向海宁科茂提供服务及向荣年公司融资租赁的价格是否公允，相关销售是否为最终销售，是否存在捆绑安排，是否存在代垫费用等利益输送，后续是否有继续向海宁科茂销售或提供服务的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(三)海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明：(1)经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相关协议、管理制度及其执行情况；(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表：(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2)对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说明：(1)合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；(2)报告期合作推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；(3)报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况；(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明：(1)管理费用率较低的原因及合理性；(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；(3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明：(1)境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

第十七届发审委2018年第65次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第65次发审委会议于2018年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

(一)武汉锐科光纤激光技术股份有限公司(首发)获通过。

(二)成都航天模塑股份有限公司(首发)未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

(一)武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

1、发行人前身锐科有限设立时，上市公司华工科技的子公司华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%。锐科有限股权在华工激光、法利普纳泽、华工科技和三江集团先后进行了转让。请发行人代表说明：(1)锐科有限股权历次转让的背景，作价存在差异的原因，相关转让是否履行了法定程序，是否符合相关法律法规的规定；(2)华工科技转让锐科有限的股份是否履行了上市公司监管要求的程序，是否存在侵害华工科技中小股东利益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；(3)闫大鹏用作出资的知识产权是否涉及职务发明，相关评估作价是否公允，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下，闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有股权的原因，是否存在规避竞业禁止的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人销售收入和利润大幅增长，毛利率呈大幅上升趋势。请发行人代表：(1)结合技术进步、市场变化、境内外销售毛利率差异，可比同行业上市公司情况等，说明毛利率逐年上升的原因，是否具备可持续性；(2)说明脉冲光纤激光器毛利率翻倍增长的原因及合理性；连续光纤激光器功率逐年增大而成本大幅下降的原因以及技术开发服务毛利率波动较大的原因及合理性；(3)结合市场同类产品的价格、性能、市场占有率等情况，说明发行人产品的核心竞争优势，收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人主营产品为脉冲光纤激光器和连续光纤激光器，实际控制人航天科工集团下属企业中有部分从事激光相关业务。此外，华工激光子公司华日精密主要从事紫外固体激光器的研发和制造。请发行人代表：(1)结合核心技术、产品应用领域主要供应商和客户情况等说明与实际控制人航天科工集团下属企业是否存在同业竞争，是否存在代发行人分担成本和费用的情形；(2)说明华工科技及其子公司在主营业务方面与发行人是否存在重叠，有何具体措施防止利益冲突。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内向华工激光销售产品的毛利率波动较大，同一型号产品在报告期内销售台数和价格波动也较大。此外，发行人与关联方科工财务公司存在存款和贷款业务。请发行人代表说明：(1)报告期内向华工激光销售产品台数、价格和毛利率存在差异和波动的原因；(2)向华工激光及其关联企业销售的原因和必要性，相关产品的定价是否公允；(3)与科工财务公司往来的内部控制措施，是否能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

(二)成都航天模塑股份有限公司

1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等，说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

2、请发行人代表：(1)说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性，报告期毛利率波动的原因及合理性；(2)结合外协成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异常波动的原因及合理性；(3)说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；(4)说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性，是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见。

3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：(1)对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；(2)2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；(3)2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

4、请发行人代表说明：(1)发行人利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形；(2)报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大，占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；(3)销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定，采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

5、报告期内，发行人生产性模具金额较大，分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：(1)生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配，模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；(2)生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准则规定，生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见。

发行监管部

2018年4月17日

第十七届发审委2018年第64次工作会议公告的补充公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会定于2018年4月17日召开2018年第64次发行审核委员会工作会议，具体会议事项已经公告。

鉴于北京中科海讯数字科技股份有限公司已向我会申请撤回申报材料，决定取消第十七届发审委2018年第64次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

特此补充公告。

发行监管部

2018年4月16日