方的圆的，你说了算。。。。。。

A股再创奇迹！

周四(3月8日)，发审委第41次会议，富士康工业互联网股份有限公司首发获通过，成功过会。

其从报材料到过会，仅用了36天，创造奇迹。

2月1日，富士康招股书申报稿上报，2月9日招股书申报稿和反馈意见同时披露，2月22日招股书预披露更新。

招股书预披露到预披露更新，目前通常的要7、8个月的时间，这也是IPO排队的主要时间，而富士康2周就完成了，中间还隔了个春节。

而从2月1日上报招股书，到3月8号成功过会，富士康只用了36天，如果去掉中间7天春节假期和周末休息的时间，富士康从报材料到过会，仅仅用了20个工作日。

史无前例！绝无仅有！惊为天人！顶礼膜拜！

2018年3月8日，这个日期可以写入A股IPO的历史！

令人感到好奇的是，究竟是什么样的企业，能得到如此优待。

要知道，目前IPO公司排队平均周期1.79年(673天)，而去年10月过会的药石科技，申报到过会用了194天，媒体都惊呼IPO火箭速度。

而这一纪录被富士康用36天轻松打破，他究竟是什么神一样的存在，他又创造哪些奇迹？

这是否意味着后来的“独角兽”企业，走绿色通道上市，都会在36天内搞定？

投行老范赶紧戴上800度的老花镜，来瞅瞅。

尽管富士康从IPO申报到上会只用了36天，但反馈的问题一点都不少。

从公开资料看，其反馈问题多达69个，包括了四大方面：

其中关于规范性问题有39个反馈问题；

关于信息披露问题有19个问题；

与财务会计资料相关的问题3个；

其他问题8个。

投行老范根据这69大问题，归纳整理出来七大奇迹，供老铁们参考：

在唠这八大奇迹之前，首先来简单说两句要上市的这个公司。

此次上市的主体叫做

“富士康工业互联网股份有限公司”。

招股书资料显示：公司主要从事各类电子设备产品的设计、研发、制造与销售业务，依托于工业互联网为全球知名客户提供智能制造和科技服务解决方案。主要产品包括通讯设备、云服务设备以及精密工具和工业机器人 。

合并报表的数据显示，其2017年营收超过3,545亿，净利润超过166亿。

奇迹一：申报时公司成立未满3年

招股书资料显示，本次申报IPO的主体，名字叫“富士康工业互联网股份有限公司”，成立于2015年3月6日，截止到申报基准日，未满三年。

2016年修订《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：

发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。

投行老范认为，这里有几个问题需要厘清。

首先，这个3年，应该指的是36个月，而非三个完整的会计年度。

然后，计算起点应该是从有限公司成立(账面净资产整体折股)起，到申报基准日截止。

我们来看，富士康成立于2015年3月6日，申报基准日是2017年12月31日，其持续经营只有33个月，离36个月还差三个月的时间。

不过，第九条还有开了一个口子：“经国务院批准的除外”。

也就是说，如果经过国务院特批，未满36个月也可以上市。

实际上，在招股书的第七页，有一行小字：

“截至本招股说明书出具之日，公司持续经营时间未满三年，公司已就前述情形向有权部门申请豁免。”

这说明，富士康成立未满三年问题，已经得到了国务院的特批。

这从另一个侧面也表明，富士康在A股上市，得到了国家层面的特殊优待，表明其事关国家战略全局，而非一个企业上市那么简单。

奇迹二：公司无实际控制人

反馈意见：

一、规范性问题

2、请保荐机构及发行人律师结合适用意见第1号等，补充核查说明认定公司无实际控制人是否符合相关规定、依据是否充分。

投行老范分析：

所谓的适用意见第1号，指的是2007年十一月二十五日公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号。

适用意见第1号重点讲述了在多人共同控制和无实际控制人情况下，如何保持“实际控制人没有发生变更”。

其中，对于发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

(一)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；

(二)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

(三)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

适用意见1号中还提到：律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。

而富士康招股书中对公司“无实际控制人”的解释十分简单：

“本公司控股股东中坚公司为一家投资控股型公司，由鸿海精密间接持有其100%的权益。截至本招股说明书签署日，因鸿海精密不存在实际控制人，故而本公司不存在实际控制人。”

投行老范认为，这条反馈意见用意很明显：如果律师认为富士康无实际控制人，请发表明确意见。

另外，如果没有实际控制人，需要说明公司股权会保持稳定。

实际上，适用意见第1号要表达的意思是，如果公司有实际控制人，三年内不能变更。

如果公司通过多人共同控制或者没有实际控制人的公司，则要说明其稳定性。

简而言之，有没有实际控制人不是重点，重点是，要充分说明三年内公司股权结构稳定的问题。

奇迹三：同业竞争问题存疑

反馈意见：

一、规范性问题

5、请保荐机构和发行人律师补充核查说明发行人与鸿海控制的2家巴西公司及富智康在业务、产品与服务的上具体差别、规模大小对比(包括资产、收入、利润等)、客户供应商重合情况、技术工艺是否类似、是否有替代性、是否有竞争性，有关避免同业竞争的措施是否切实可行、该等业务竞争情况是否将对发行人转移收入利润、是否对发行人造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师对上述情况是否对本次发行构成法律障碍发表明确意见。

投行老范分析：同业竞争问题，古今中外，历来都是IPO的红线问题。

所谓的同业竞争，指拟IPO企业所从事的业务与其控股股东或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

定义很简单，实践中，同业竞争问题却十分复杂。

实践中有三大问题需要主观判断：

第一、这里所说的控股股东和实际控制人，是否包括控股股东和实际控制人的近亲属，比如兄弟姐妹。实践中，有时候包括，有时候又不包括，需要从兄弟姐妹的企业和发行人企业独立性上来解释。比如从来都是老死不相往来的，没有资金往来、没有业务往来、没有客户重叠等等解释，这些可以不算。

第二、业务相同或者相似，也需要主观判断，相同业务容易辨别，相似就难以判断了，到底什么是相似，是一个主观判断。

第三、即便是相同或者相似，以往的案例中，还有通过市场分割、客户不同等来解释不构成同业竞争的问题。但从实际结果看，这种方法失败的概率很高。

而富士康此次IPO就运用了“市场分割和客户不同”法来解释同业竞争的问题，成功过会。

关于与控股股东鸿海精密的同业竞争问题，富士康在其招股书中是这样解释的：

截至本招股说明书签署日，鸿海精密控制的除中坚公司及其控股子公司以外的子公司中，Foxconn MOEBG Industria de Eletronicos Ltda。和Foxconn Brasil Indústria e Comércio Ltda。注册于巴西，分别从事机顶盒、线缆模组的生产与销售及笔记本电脑、智能手机、服务器和主板的生产与销售，鸿海精密分别间接持有两家公司100%权益。

上述两家公司仅在巴西境内开展业务，与发行人及其控股子公司的业务区域并无重叠，且其业务规模相对较小，收入、利润与发行人及其控股子公司同类型业务相比较低，与发行人及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。

富智康注册于开曼群岛，于2005年在香港联交所挂牌上市，股票代码为2038.HK，截至2017年12月31日，鸿海精密间接持有富智康62.78%的股权；根据富智康2016年年报，富智康为全球手机业的垂直整合制造服务供货商，为客户提供有关手机生产的完整制造服务；

报告期内，富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件面向不同的品牌客户，富士康股份及其控股子公司主要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件；富智康存在为富士康股份及其控股子公司提供代工服务而生产上述美国知名品牌手机高精密金属机构件的情况，但并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。

简单来说，富士康股份与其控股股东鸿海精密旗下三家公司有同业竞争嫌疑。

首先，鸿海精密旗下另外两家位于巴西的子公司，与富士康股份有同业竞争嫌疑，但招股书解释称，由于巴西子公司仅在巴西开展业务，有地域上的分割，同时巴西子公司规模较小，因此没有实质意义上的同业竞争。

而鸿海精密旗下的另一家香港上市公司富智康2038.HK，则和富士康股份从事完全一样的业务，不过针对“客户”不同，但这个解释非常耐人寻味。

原文称，富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件面向不同的品牌客户，富士康股份及其控股子公司主要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件；富智康存在为富士康股份及其控股子公司提供代工服务而生产上述美国知名品牌手机高精密金属机构件的情况，但并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。

简单来说，富士康是苹果手机的一级供应商，为“要面向某美国知名品牌客户生产并销售手机高精密金属机构件”。

而富智康可能是苹果的二级或者三级供应商，为“并未以其自身名义从事该品牌手机高精密金属机构件的生产及销售业务。”

最后的结论就变成了因为“两家公司面对不同的品牌客户”，所以不构成同业竞争。

不过，富士康股份的控股股东中坚公司和鸿海精密都出具了《避免同业竞争的承诺函，这是常规动作。

奇迹四、关联交易多质疑合理性必要性

反馈意见：

一、规范性问题

6、报告期内，发行人向关联方采购商品金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%；向关联方销售商品金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。

7、报告期内，发行人作为承租方向鸿海精密及其子公司租入资产支付的租赁费分别529万元、615万元和4,284万元，其中主要为机器设备租赁。

反馈意见中，要求项目组核查关联交易的必要公允及资产的独立性。

投行老范认为：

关联交易是否必要公允，又是一个需要主观判断的问题。

尽管在实践中，有30%的比例一说，但这个比例也不是雷打不动的。

而且关联方的认定也需要从实质重于形式的角度去考量，其中离职员工与发行人的交易，也可以被认定为关联交易。

由于鸿海集团的业务特殊性，全中国做手机代工的就他家最强最大，各个板块之间发生点关联交易实属正常，这是简单的合理性解释。

而且，尽管其收入的关联交易占比较高，最高接近30%，但是有一点比较好的是，其是逐年下降的。

总之一句话，关联交易并非红线，只要能解释的清楚，其必要性、公允性，最终不影响发行人的资产独立性和可持续经营能力，都不是太大的问题。

但很多时候，需要项目组根据经验，灵活进行处理。

奇迹五、15笔处罚被罚近16万引关注

反馈意见：

一、规范性问题

12、报告期内，发行人受到海关、国家税务及出入境检验检疫主管部门作出的行政处罚决定共计15笔，涉及罚款金额合计为15.32万元。请保荐机构和发行人律师结合罚款的数额、性质及处罚机关的证明，补充说明上述行政处罚是否构成重大违法违规行为。

关于处罚问题，富士康在其招股书中解释称：

就上述行政处罚，发行人境内子公司已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；前述行政处罚所涉金额较小或不涉及罚款，相应罚款金额相对发行人当期营业收入及净利润占比极小。根据作出上述行政处罚所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》《进出口商品检验法实施条例》《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》等有关法律规定，上述行政处罚均不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不会对发行人的经营和财务状况及发行人本次发行产生重大不利影响。

投行老范认为：

对于发行人的行政处罚，以往的做法往往是让主管部门出一个非重大违法违规的函，但投行老范注意到，此次富士康并未在其招股书中做出此动作，而只是解释此事不构成重大违法违规。

这反映出现时的IPO审核思路的转变，对于有被处罚记录的拟IPO企业，更多的是从实质上去看这个处罚，而不是从形式上看有没有兜底函。

所谓实质审核，就是要看这个处罚的实质是什么，比如说，如果是一个重污染的企业，这个企业金额较小但频发的环保处罚，尽管金额上看不大，但是却反映发行人环保措施的不到位的实质，很有可能会认为是重大违法违规。

奇迹六、母公司为纯控股型两年业绩为“0”

反馈意见：

一、规范性问题

21、发行人的全资及控股境内子公司共31家，全资及控股境外子公司共29家，发行人不存在直接持有股份或者权益的参股企业。发行人是控股型公司，业务收入利润均来自于下属子公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十四条，“发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。”请保荐机构和发行人律师结合《准则》第十四条相关规定，补充核查说明招股说明书是否符合准则相关披露要求。

投行老范分析：

投行老范注意到，此次在A股上市的这家公司名为“富士康工业互联网股份有限公司”，其前身为成立于2015年3月的福匠科技(深圳)有限公司，2017年7月10日，才以整体变更的方式共同发起设立富士康工业互联网股份有限公司。

而在2015、2016年两年，当时还叫福匠科技的富士康股份并没有做任何业务，也没有任何资产负债，是一家纯粹的空壳公司。

从上图可以看出，母公司富士康股份的资产负债表、利润表和现金流量表，2015、2016年的数据全部为“0”，显示公司彼时并没有经营任何业务。

招股书资料显示，2017 年 12 月 6日召开董事会及股东大会，审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司重组方案》，在2017年12月31日，就完成了所有重组工作，堪称一个月重组奇迹，又是一次大开绿灯的创纪录行为。

根据会计准则，同一控制下企业合并，视同本公司及重组业务在鸿海精密开始实施控制时即以目前的状态存在，重组业务自公司的财务报表最早呈列日由鸿海精密注入本公司并一直存续至今。

简单来说，就是被富士康股份合并的这些企业，因为是其母公司控制的企业，因此视同从一开始就并入了富士康股份。

因此，尽管富士康股份2015年、2016年没有业绩，但这些被并购的企业有业绩，在合并报表中，就可以把子公司的业绩纳入，因而有了数据。

从公开资料看到，2015年纳入富士康股份的合并公司有16家，2016年合并纳入合并范围的有7家，2017年纳入合并范围的有16家。

实际上，纯粹控股型公司上市，A股并没有障碍。

根据以往保代培训内容显示，对于纯粹控股型公司上市，证监会主要关注两点点，一个就是母公司的投资收益能否得到实现，而关键点就在发行人子公司的分红政策是否稳定、透明、可控。

二个就是子公司的财务状况。

因此，需要详细披露子公司分红政策，同时要详细披露子公司的资产、经营情况，以此来说明母公司投资收益的稳定可靠性。

这一点，在反馈意见中就单独提了出来：

一、规范性问题

33、发行人是一家控股型公司，主要通过众多下属子公司实施运营，且业务范围覆盖境内外多个国家或地区、地域较为分散，利润主要来源于对下属子公司的投资所得，母公司的投资收益主要来源于下属子公司分配股利。请说明确保子公司及时向母公司进行利润分配的相关制度是否健全与完整，并得以有效执行；重要子公司章程中是否已明确分红各期分红原则、比例，该等制度安排是否能够保证发行人分红政策切实实施。如重要子公司章程未做相关规定，请说明明确的完善方案、时间表。相关国家或地区、地域有无制约股利分配汇出其境外的限制与规定；对可能存在的汇出限制风险，有何举措予以化解。

奇迹七、内部重组会计计量有瑕疵

由于富士康股份本身是一个纯控股公司，其合并报表的数据基本上是由控股子公司提供，尤其是2015和2016年，更是如此。

因此，监管层此次也把重点放到了富士康股份的内部重组的问题上。

关于内部重组的规范性问题，共提出了三个主要问题。

反馈意见：

一、规范性问题

36、发行人于2017年对相关境外股权和资产进行重组时，所属地相关监管规定对重组事项如有估值或评估要求，则重组交易价格参照估值或评估结果确定，如无估值或评估要求，则以股权或资产转让协议签署日前最近一期账面净资产值或交割时的账面净资产值作为定价依据，而净资产账面值以未经审计值确定。请发行人说明，以未经审计的净资产账面价值作价的原因及合理性，该等公司净资产账面价值经审计与未经审计的价值是否存在重大差异。

二、信息披露问题

15、关于其他应付款。发行人在重组过程中，因收购关联方境内外股权和资产而导致其他应付款于2017年12月31日增加217.52亿元。请发行人补充披露：(1)该笔其他应付款的形成过程。(2)是否履行了必要的关联交易决策程序。(3)是否有明确的还款计划以及对发行人盈利能力的影响。

三、与财务会计资料相关的问题

1、关于非经常性损益。请保荐机构、会计师核查发行人非经常性损益明细表编制是否在报告期内保持一致性；结合《发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，核查重组安排下“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”未作为非经常性损益的合理性。

投行老范分析：

一般的内部重组，都会要对被重组企业进行审计，然后以审计后的净资产作为定价依据进行转让。

不过，从反馈问题看出，对于境外国家无要求的企业，则是以未经审计的账面价值进行转让，存在瑕疵。

不过，要在一个月内做完内部重组，时间非常紧张，未做审计可能更多的是时间上考量。

而因为收购关联资产而形成217.52亿元的其它应付款，也受到了监管层的重点关注。

招股书资料解释称：报告期各期末，公司其他应付款217.52亿元，主要由应付关联方款项和关联方借款构成。

这表明，公司的大部分重组费用并没有支付，而是做挂账处理。

非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产非经常性损益经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。

根据第一号文件，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，属于非经常性损益。

不过，由于富士康股份的合并完成时间是2017年12月31日。

因此，如果按照第一号文件的规定，报告期内的子公司的利润都属于非经常经损益，那么扣非后富士康股份的净利润在2015年和2016年两年将重新变为“0”，将不符合主板关于三年连续盈利的要求。

不过从招股书资料上看，由于其并未将合并前利润列为非经常性损益，因此扣非后净利润是一个正数，而且数字还不小。