随着手机产业链的发展，处于产业链上游的ODM厂商谋求上市成业内共识。然而，新年伊始，龙旗科技二次冲刺IPO宣告失败。证监会发审委连发数问，两版招股书财务数据存多处矛盾；营收增加，净利润、毛利率却反跌；关联交易逐年增加等。难道，ODM厂商上市真有这么难？

虽然IPO不易，但是ODM厂商对上市的热情只增不减。除了已经成功上市的闻泰科技和德景电子之外，与德、华勤、天珑均在积极谋求上市，业内人士称，龙旗这次IPO虽然失败，但龙旗的上市之路不会就此结束，未来或将借壳上市。

目前，我国ODM行业出货量约占全球智能手机总出货量的四成，不过和出货量相比，整个OMD行业的毛利率水平较低。业内人士认为，从产业经济的角度来看，这也是ODM厂商上市难的主要原因。

2018年1月3日，证监会发审委审核了3家企业的首发申请，从审核结果看，2家获得通过，而未通过审核的则是上海龙旗科技股份有限公司(以下简称：龙旗科技)。事实上，这已经是龙旗科技二度IPO折戟了，早在2015年年底，其便开启了首次冲刺IPO，但结果很遗憾。

对于龙旗科技过会被否的原因，发审委重点询问的问题涉及龙旗科技新加坡公司分拆上市；报告期内关联交易较多，客户小米为公司股东的关联方；毛利偏低以及公司近年来的营业收入持续增加而净利润大幅下滑等。此外，《每日经济新闻》记者在查阅两版招股书后还发现，龙旗科技披露的财务数据存在多处矛盾的问题。

两版招股书数据存多处矛盾

《每日经济新闻》记者发现，龙旗科技两次IPO披露的招股书中关于2014年的三大财务报表以及主要财务指标均出现多处数据“打架”的问题。

2015年12月，公司披露的招股书中关于公司2014年合并资产负债表的主要数据、合并利润表主要数据中显示，报告期内公司的资产总额为34.79亿元，负债总额为28.86亿元，归属母公司所有者权益为5.93亿元，净利润为1.70亿元；而该公司在本次招股说明书披露上述数据的金额则变为资产总额为34.96亿元，负债总额为28.95亿元，归属母公司所有者权益为5.98亿元，净利润为1.68亿元。值得注意的是，财务数据中差异最大的是，2014年公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为1077.39万元，而在本次招股说明书披露上述数据的金额则变为305.01万元。

不仅如此，龙旗科技2014年资产负债表和利润表中出现的问题，也在当年的合并现金流量表以及主要财务指标中存在。龙旗科技2014年经营、投资、筹资活动产生的现金流量净额分别为1.55亿元、1.14亿元、-2.64亿元，现金及现金等价物净增加额为524.08万元；而该公司在本次招股说明书披露上述数据的金额则变为1.52亿元、1.08亿元、-2.54亿元以及641.93亿元。

对于这两次信息披露之间存在的“数据打架”的矛盾，《每日经济新闻》记者联系了龙旗科技证券部询问原因，对方告知会尽快回应，但截至发稿，并未获得回应。

营收增加，净利润、毛利率反跌

公开资料显示，龙旗科技主要从事研发、设计和生产以智能手机、平板电脑为主的智能移动终端设备。2017年12月27日，龙旗科技发布了《上海龙旗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股书”)显示，本次IPO拟募集资金4.27亿元，其中1.96亿元用于年产智能手机400万台及平板电脑100万台产业化项目、1.00亿元用于研发中心建设项目、0.76亿元用于境外销售网络建设项目、0.55亿元用于信息化管理系统建设项目。

不过，随着IPO过会被否，拟募资的项目也戛然而止。而对于被否的原因，发审委重点询问的问题涉及龙旗科技新加坡公司分拆上市；报告期内关联交易较多，客户小米为公司股东的关联方；毛利偏低以及公司近年来的营业收入持续增加而净利润大幅下滑等。

根据龙旗科技招股书披露的业绩数据显示，2014~2016年及2017年1~6月份，龙旗科技分别实现营业收入68.94亿元、81.57亿元、83.45亿元和34.84亿元。虽然从表面上，龙旗科技的营收在不断增长，但值得注意的是，公司同期的净利润分别为1.68亿元、1.68亿元、1.38亿元和2511.95万元，2016年净利润同比下滑了17.85%。

事实上，根据IHS公布的手机ODM厂商出货量数据显示，2016年龙旗智能手机出货量达到了2450万台，仅次于闻泰科技、华勤通讯以及与德通讯。但即便龙旗的出货量位列第四，公司毛利率却远低于行业平均水平。2014~2016年及2017年1~6月份，龙旗科技的毛利率分别为6.48%、6.53%、6.35%和7.57%，据旭日大数据统计称，同行业可比公司的同期毛利率平均值则分别为12.7%、11.55%、14.5%和13.19%。

而龙旗科技低毛利率的原因与其主要为客户代工低端产品相关。根据龙旗科技披露的招股书显示，公司近年来的大客户联想集团，2015年和2016年的营收占比分别为36.47%和43.94%，而从2017年1~6月的数据来看，联想贡献的营收占比已经进一步提升到59.78%。其次，小米科技也出现在了第二大客户中，占比为12.2%。不过，大客户联想和小米交给龙旗代工的大都是比较低端的机型，虽然量大但是毛利却很低。

此外，作为龙旗科技大客户的联想集团自2014年下半年起要求合作模式由委托加工变更为B/S模式，这也是龙旗引得证监会关切的重要原因，一方面该业务模式将增加公司的采购和销售规模，另一方面B/S模式本身存有隐患，短期的资金压力将影响公司财务运行。

另外，龙旗科技招股书中还提到了存货跌价等风险。2014~2016年末及2017年6月底，公司存货账面价值分别为5.83亿元、6.26亿元、5.44亿元和5.92亿元；应收账款余额分别为11.68亿元、8.58亿元、18.03亿元和16.44亿元，占流动资产的比例分别为36.1%、25.96%、45.21%和52.09%，占比在近两年中有所提升。尽管招股说明书认为，报告期内，公司应收账款规模与收入相匹配，余额合理。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司营收账款产生坏账的可能性将增加。值得注意的是，龙旗科技报告期内已经出现了五笔订单无法履行的情形，涉及损益金额分别为9.5万美元、127.98万元、189.24万元、7.78万元及113.6万元。

对此，龙旗科技表示，智能设备属于快速电子消费产品，随着电子元器件技术的飞速发展，产品更新换代速度较快，尽管公司为了防范存货跌价的风险，一般根据客户订单的安排生产，根据生产计划准备原材料。但为了保证生产经营正常开展，公司对于生产中可能产生的材料损耗和关键元器件往往会保持少量的安全库存，但若原材料价格大幅度下降，虽然公司大部分存货都有订单保障，仍将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。

关联交易逐年增加

除了上述原因以外，报告期内“关联交易”较多也是发审委重点关注的问题。招股书数据显示，发行前，拥有龙旗科技股本的前四名为昆山龙旗投资管理中心(有限合伙)，昆山龙飞投资管理中心(有限合伙)、天津金米投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业(有限合伙)，持股比例分别是33.6%、12.4%、10%、10%。

然而，龙旗的第三、四大股东背后均与小米有千丝万缕的联系。事实上，天津金米的股东分别为天津金星投资有限公司和天津众米企业管理合伙企业(有限公司)，其中天津金星为小米的全资子公司；而天津众米15家持股股东身后的大股东均为小米科技。另外，苏州工业园区顺为科技的股东中，也存在小米系的身影，并且还有诸多小米科技的高管名字显现其中。

不仅如此，自小米2015年成为龙旗科技关联方后，双方间的关联交易也逐年增长。对此，发审委请龙旗科技说明，双方是否存在利益输送的情形？是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺？发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例等等。