一

交易方案

1.1方案概述

约顿气膜（831527）于1月17日公告，收购方中互体育以每股4.00元价格，现金收购约顿气膜（831527）定向发行的3,500万股票，认购款为14,000万元，发行后中互体育持股比重为51.66%。定增后，约顿气膜（831527）的股本由3,275万股增长到6,775万股，估值为2.71亿元。

收购方中互体育的实际控制人为北京体育文化（01803.HK）。本次收购前，罗赟为约顿气膜（831527）控股股东、持股30.49%，中互体育不持有公司股份；收购后，中互体育持有约顿气膜（831527）51.66%股份，成为约顿气膜（831527）的控股股东，北京体育文化（01803.HK）间接控制约顿气膜（831527）。

二

交易背景

2.1实际收购方情况

中互体育（在香港注册）是北京体育文化（01803.HK）全资附属公司，北京体育文化（01803.HK）属于香港上市公司，主营业务是航空货运代理，即向航空公司或综合承运人采购空运舱位，再转售予客户。公司该项业务近几年发展停滞，亟需开拓新业务寻找盈利增长点。

子公司中互体育主要从事体育场馆管理与活动策划，拥有体育场馆与培训、商业配套等业务模块。近几年，北京体育文化（01803.HK）通过子公司中互体育一直力推“新型体育公园”产品，定位于做全天候的健康体育馆，主要向全民健身提供多类型服务，具备“健康、环保”特征。

北京体育文化（01803.HK）2015年、2016年营收分为43019万元、7633万元，归母净利润分为-3402万元、-4317万元（单位：人民币）。

2.2标的情况

约顿气膜（831527）成立于2006年，是国内气膜建筑行业的开拓者。气膜建筑行业的市场潜力较大。2015年全国体育场地总数量在接近175万个，气膜体育场馆数量仅为133个，比重不到万分之一。气膜场馆相对于传统场馆，具备成本低、建造快、环保绿色等优势，场馆建设最快只需一周时间，投资回收周期极短，此外，气膜场馆还有“防雾霾”功能。近几年，气膜场馆的价值得到更多认可，气膜场馆订单量不断增长，随着气膜技术的不断成熟，气膜场馆还蕴含着巨大市场潜力。

约顿气膜（831527）拥有全套设计、施工、售后服务团队，于2014年获得世界自然基金会“中国气候创行者”称号。公司拥有数十项气膜建筑技术专利，特别地，公司于2015年取得发明专利“一种气膜建筑控制系统”，是中国第一个气膜的核心技术发明专利，标志着中国气膜行业技术层面的重大突破。目前，约顿气膜（831527）一家独大，建造的气膜场馆数量占全国气膜场馆总数的44%。

历史业绩：约顿气膜（831527）2015年、2016年营收分别为5008万元、6362万元，同比增速分别为4.9%、27%；2015年、2016年归母净利润分为502万元、601万元，同比增速分别为45%、19%。

三

点评

3.1港股公司跨市场收购新三板标的，凸显新三板市场平台价值

本案例为港股公司收购新三板标的第二例，从市场特征角度来看，新三板公司能够发挥国内资本市场平台的作用，相比一些私募股权市场、海外资本市场，新三板市场都属于一个有着不错估值和融资功能的市场平台。港股公司北京体育文化（01803.HK）选择新三板公司约顿气膜（831527）作为收购对象，正反映了新三板市场的资本平台价值。随着新三板市场的价值不断提升，预计这类跨市场并购将逐步增多。

3.2体育产业开启并购重组趋势，获产业协同效应+行业发展红利

体育产业未来几年将实现高速增长，不少新三板体育公司通过并购重组等方式，进行产业链上下游资源整合或多元化布局，抓住行业发展红利。

约顿气膜（831527）是气膜建筑行业的领导者，而北京体育文化（01803.HK）主打“健康、环保”概念新型体育公园，两者产品契合度较高。通过本次收购，北京体育文化（01803.HK）与约顿气膜（831527）由单纯业务合作，延伸到了深层次的股权+业务合作，实现了气膜场馆前端建设与后端运营为一体的体育服务经营模式，这种上下游资源整合带来产业协同效应的同时，更能有助于并购双方共同抓住机会、享受行业发展红利。