新三板挂牌企业祥云股份（834607）于12月12日晚宣布其挂牌以来的首次募资1.82亿元成功完成，募集资金将全部用于偿还银行贷款。

本次祥云股份股票认购对象包括知名PE机构九鼎旗下两只基金、新三板知名网红“啃哥”张驰的新鼎资本旗下两只基金。

据挖贝网了解，张驰、九鼎系基金在祥云股份挂牌新三板之前就已入股，九鼎系基金更是已陪跑6年以上。

募资1.82亿还贷 啃哥、九鼎陪跑多年再入股

祥云股份本次募资极为顺利，从方案发布到最终完成，耗时不到3个月。

2017年9月29日，祥云股份发布股票发行方案，拟以14元/股的价格发行不超过1428.57万股（含）。募资不超过2亿元（含），募集资金计划用于偿还银行贷款，方案发布之时发行对象并未确定。方案发布半个月后的10月16日，祥云股份公告宣布股票发行进入认购阶段，缴款时间为2017年10月19日-10月20日。

12月12日，祥云股份宣布股票发行完成，最终以14元/股的价格成功发行1300.71万股，募资总额1.82亿元。新增股份将于12月15日起正式转让。

祥云股份全部募资用于偿还银行贷款。据祥云股份披露，其共有银行贷款3.8亿元，其中5000万元在12月4日已到期，5000万在12月13日到期，其余贷款最晚于2018年5月10日到期。祥云股份表示，上述银行贷款均用于购买原材料等公司日常经营相关领域，如本次股票发行所募集资金不足以全部偿还上述银行贷款，则将以自有资金偿还。

挖贝新三板研究院数据显示，截止2017年6月30日，祥云股份总资产40.27亿元，总负债23.33亿元，资产负债率（母公司）59.62%，资产负债率（合并）57.93%，货币资金2.37亿元。

4只私募基金“承包”了祥云股份本次发行的全部股份。

北京新鼎荣盛资本管理有限公司（下称：新鼎荣盛）管理的两只基金共投资1.42亿元。其中，新余新宇鼎韵投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：新宇鼎韵）认购565万股，投资7910万元；新余新鼎啃哥壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：啃哥壹号）认购450万股，投资6300万元。发行完成后，新宇鼎韵、啃哥壹号分别以3.99%、3.18%的持股占比，成为祥云股份第四、六大股东。

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（下称：西藏昆吾九鼎）管理的两只基金共投资4000万元。苏州御风九鼎投资中心（有限合伙）（下称：御风九鼎）、成都川创投九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：川创投九鼎）各自认购142.86万股，分别投资2000万元。

据挖贝网了解，新鼎荣盛法定代表人、执行董事、经理为张驰，由北京新鼎荣辉资本管理有限公司（下称：新鼎资本）100%控股。张驰为新鼎资本第一大股东、董事长兼总经理，出资占比11.41%。

据新鼎资本官网介绍，新鼎资本成立于2012年，注册资本3000万元，是一家专注于新三板股权投资的私募投资机构。新鼎荣盛作为新鼎资本全资子公司，承担公司契约型基金的发行主体的作用。

张驰是新三板知名网红，人称“啃哥”，著有畅销书《啃碎新三板》系列。曾任安永华明会计师事务所高级审计师，昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总裁，九泰基金管理有限公司投资总监，新三板挂牌公司东研科技（831852）董事会秘书、财务总监。

值得一提的是，张驰、九鼎系基金在祥云股份已陪跑多年。

挖贝网翻阅祥云股份公开转让书发现，张驰在2015年祥云股份挂牌时只是其小股东，持股仅10万股，在股东列表中排49位。

九鼎系基金的持股数量则要大得多，进入时间也比较早。2011年6月25日，祥云股份决定将公司股本增加到1.08亿元，苏州寒武九鼎投资中心（有限合伙）（下称：苏州寒武九鼎）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）（下称：嘉兴嘉禾九鼎）、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（下称：嘉兴嘉盛九鼎）等8家投资机构参与认购，价格为14.815元/股，募资总额为2.83亿元。股权变更完成后，苏州寒武九鼎、嘉兴嘉禾九鼎、嘉兴嘉盛九鼎分别以607.5万股、220.32万股、184.68万股的持股数，成为祥云股份第二、七、十二大股东。本次发行完成后，苏州寒武九鼎对祥云股份持股7.48%，仍为第二大股东；嘉兴嘉禾九鼎持股占比2.71%，为第八大股东；嘉兴嘉盛九鼎掉出前十大股东行列。

据祥云股份披露，其在册股东中还有苏州惠康投资中心（有限合伙）、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司—豪石九鼎新三板私募基金、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司—九鼎新三板1号私募基金，基金管理人同样是西藏昆吾九鼎。

曾签“保底”协议 承诺3年净利润5亿

对赌协议在新三板盛行。祥云股份披露，本次股票发行认购协议中未签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，但其实际控制人胡华文曾与本次发行的投资人签订相关补充协议，后又取消。

据挖贝网了解，2017年10月15日，祥云股份实际控制人胡华文分别与新鼎荣盛、御风九鼎、川创投九鼎签订补充协议，围绕公司未来业绩及上市作出回购约定。

其中，胡华文对新鼎荣盛作出承诺，祥云股份2017、2018、2019年三年净利润之和不低于5亿元，如低于5亿元，胡华文应以现金或股份方式向新鼎荣盛进行补偿。新鼎荣盛及其管理的基金认购的股份退出时，退出收益不得低于年化8%，如未达到，新鼎荣盛可要求胡华文进行现金补偿，类似于“保底”协议。

另外，双方还约定，发生3种情形时，新鼎荣盛有权要求胡华文回购新鼎荣盛持有的祥云股份股权，包括：祥云股份在2017年12月31日前未提交A股上市申报材料并获受理；祥云股份在2019年12月31日前没有完成A股上市；或者祥云股份及实际控制人胡华文出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使2017年12月31日前提交上市申报材料并获受理或2019年12月31日前完成上市的目的无法实现（证券监督管理部门上市审核发行政策发生重大调整和不可抗力因素除外）。如果祥云股份在国内实现IPO即首次公开上市成功，或取得中国证监会IPO发行批文，协议自动失效。

胡华文同样对御风九鼎、川创投九鼎作出承诺，祥云股份2017年、2018年、2019年分别实现净利润1.5亿元、1.7亿元、1.8亿元。如任何一年度业绩未达到承诺水平，胡华文以现金方式予以补偿。双方同样围绕上市相关进行约定，除非投资方另以书面形式同意延长，投资方有权选择在以下任何一种情况出现后要求胡华文购买投资方持有的全部或部分公司股份：祥云股份2018年6月30日前未提交上市申报材料并获受理；祥云股份2019年12月31日前没有完成A股上市；祥云股份及/或原股东及/或实际控制人出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使2018年6月30日前提交上市申报材料并获受理或2019年12月31日前完成上市的目的无法实现（证券监管部门上市审核发行政策发生重大调整和不可抗力因素除外）；投资方根据法律规定或者合伙协议的约定应被终止与清算。

此外，双方约定，如出现同业竞争、实际控制人变化、祥云股份或其董事、监事、高级管理人员发生重大违规、祥云股份或实际控制人出现重大诚信问题等11项情形时，御风九鼎、川创投九鼎有权选择要求胡华文受让持有的全部或部分祥云股份股权。

不过，在2017年11月1日、11月3日，胡华文与新鼎荣盛、御风九鼎、川创投九鼎分别签订协议，终止了双方在10月15日签订的《补充协议》。至于终止原因，祥云股份未进行披露。

挖贝新三板研究院资料显示，祥云股份拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）并于境内上市，已于2017年5月11日在中国证券监督管理委员会湖北证券局完成了首次公开发行股票的辅导备案登记，目前正在接受长江证券承销保荐有限公司的辅导。