5月27日，新三板挂牌的私募基金整改大限将至。根据股转公司的要求，已经挂牌的PE若整改后仍不符合要求的将予以摘牌。截至5月25日晚，财新记者根据券商研报统计口径中的26家新三板挂牌机构的信息披露，发现仅10家披露了自查报告，其中8家自称符合股转要求；未披露自查报告的硅谷天堂也大概率无法满足股转要求，下一步是否将摘牌仍属未知。

事实上，过去一年，PE机构一直期待监管能出台实施细，但截至目前尚无风声，PE也仅能根据自己理解发布自查报告。据财新记者了解，证监会及股转公司内部也正在讨论方案，近期将发布相关政策。

去年5月27日，针对新三板金融机构频繁融资、募资投向等质疑，全国中小企业股份转让系统公司（下称股转公司）发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），对挂牌及欲挂牌新三板的金融类企业进行规范，并对PE机构提出“八项”规定，其中“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”最受关注。

《通知》同时表示，已挂牌新三板的私募机构，应当对是否符合新增挂牌条件进行自查，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。不符合新增挂牌条件的已挂牌企业需要在通知发布之日起1年内进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

眼看监管当时要求的整改大限将至，但据财新记者统计，截止到5月25日，26家在新三板PE仅10家披露了自查报告，包括新安金融（834397.OC）、浙商创投（834089.OC）、麦高控股（834759.OC）、原点股份（832929.OC）、天信投资（831889.OC）、菁英时代（833899.OC）、天图投资（833979.OC）、思考投资（831896.OC）、合晟资产（833732.OC）、九鼎集团（430719.OC）。

其中原点股份目前因旗下从事资管业务的子公司达孜穆泽成立尚未满一年，因此不符合挂牌条件中的“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”的要求。

天信投资在2016年7月披露的自查报告中表示，2015年管理费收入占来源比例仅为2.28%，不符合股转的80%的要求。但财新记者查阅其2016年年报，12月23日，公司已完成对对已发行可清算私募基金的清算，并且完成剥离私募基金，停止私募基金管理服务。

几家大型的私募机构中，九鼎投资及浙商创投已经披露自查整改报告和主办券商核查报告，均称符合股转公司的“八项规定”。

中科招商目前尚未披露自查报告，不过有接近中科招商人士向财新记者表示，公司将于5月26日召开股东大会，通过后就会公告。财新记者注意到，若根据最新公布的2016年年报，中科招商尚有一条不符合股转公司的要求，即“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”。年报披露，中科招商基金管理费和基金管理报酬金额为3.67亿元，占总收入的76.4%。不过上述人士也表示，这一数据已与80%接近，目前应该能完成目标。

但硅谷天堂（833044.OC）离股转公司的要求尚有一段距离，短时间内是否能扭转存在很大的不确定性。根据2016年年报数据，公司收入来自自有资产管理（自营）的金额为7.24亿元，占比75.65%；而来自受托管理资产金额为2.3亿元，占比24.35%；一季报中虽然自有资管收入占比降低，但仍有60.8%。

硅谷天堂在年报中还提及，公司已经开展了相关工作并按期向股转提交了自查报告，但鉴于目前具体的整改实施细则还未发布，因此公司整改工作存在不确定性。待股转公司对自查结果进行确认后，将按照自查结果及相关实施细则要求进行整改。

其提到的整改实施细则其实也正是新三板及想要挂牌新三板的PE机构这一年来一直希望监管能出台的文件。一位挂牌新三板的PE机构高层对财新记者表示，公司一直在等整改细则的出台，但是迟迟没有发布，因此只能根据自己的理解进行自查整改。

股转公司提出的“八项规定”市场一直存在一些操作上的质疑，比如去年九鼎集团发布自查报告后，市场就质疑核查整改的对象是挂牌主体本身还是挂牌主体旗下的某个子公司、是否每一个已挂牌私募机构可任意指定旗下一家子公司进行自查和核查等。

“本来指望着股转公司能够出台关于私募机构整改的实施细则，没想到一年整改期限都要到了，还是简单的按照这八个条件来整改，这样的结果要么是沦为会计游戏，大放水，大家集体过关；要么是大家都没法玩，集体摘牌。”一位私募机构高管如此评论道。

其提到的会计游戏是指，对于“八项规定”中“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”这一条，80%的监管红线整改起来并不难，投资收益可以转化成基金的收益，在会计报表中能够实现，看上去严厉，实则约束不大。

对于不满足股转公司要求的PE机构是否将如《通知》所言摘牌仍待观察，不过也有上述私募机构高层表示，一些小的私募机构确实存在无法满足要求的情况，但其实在新三板的意义也不大，因为无法融资并且挂牌后各方面信息披露要求更加严格。■

附：新增私募机构挂牌的8个方面的条件为：

（一）管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；

（二）私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；

（三）私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；

（四）私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；

（五）创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；

（六）已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；

（七）挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；

（八）全国股转公司要求的其他条件。