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万科与宝能之间一桩尚无定论的旧案再掀波澜

时间：2017-02-07 09:04:00 来源：

2月6日深夜，万科与宝能之间一桩尚无定论的旧案再掀波澜，多家媒体报道称宝能系增持万科股票的行为无效。但多位律师告诉第一财经记者，部分报道存在误读，法院仅对管辖异议做出了裁定，不能说宝能增持举动无效。第一财经记者今天凌晨在询问万科相关人士对此作何评论时，对方没有回应。

2016年7月，万科工会向深圳市罗湖区人民法院起诉万科主要股东钜盛华、前海人寿，以及其背后南方资本、泰信基金与西部利得等资管计划，理由是被告人涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为，损害股东利益。

万科工会请求法院判令宝能方面增持万科股票的行为属于“无效民事行为”，具体诉求是，在被告人改正前，不得就万科股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。万科亦不承认、不接受宝能方面在股东大会议案的有效表决权及其他股东权利等。

被告方深圳市钜盛华股份有限公司等不服，并上诉至广东省深圳市中级人民法院，就深圳市罗湖区人民法院的管辖权提出异议，希望能将案件移送到广东省高级人民法院管辖，原因主要是诉讼请求所涉及标的金额已经达到数百亿元之巨，远超罗湖法院级别管辖范围。

2016年9月，广东省深圳市中级人民法院发出一份民事裁定书((2016)粤03民辖终3184号)。裁定书显示，深圳市中级人民法院认为，被上诉人万科工会起诉请求确认本案所涉继续增持行为无效并判令“改正无效民事行为”，以及在改正前限制相关股东的权利，未提出给付金钱的诉讼请求。同时，上诉人深圳市钜盛华股份有限公司的住所地位于原审法院辖区，故原审法院对案件有管辖权。上诉人的上诉主张依据不足，因此驳回被告方的上诉，维持原裁定。

从文书可见，这是一份民事裁定书，而非判决书，判决解决的是案件本身的问题，只有在终审时才会做出，裁定是解决诉讼中的程序事项可以存在在各个阶段。但多家媒体将法律术语中的“裁定”和“判决”混淆，并认为法院已判决宝能增持万科股票无效。

上海理研律师事务所的律师首勇受访时告诉第一财经记者，二审法院仅对管辖异议做出裁定，不是对上诉请求做出判决。

此外，也有媒体称深圳市中级人民法院的相关负责人表示，目前上诉案件尚处于一审管辖权异议中，尚未到最终判决阶段。但第一财经记者尚未联系到该院有关人士对此证实。

另有法律界人士也对第一财经记者表示，深圳中院的终审裁定仅是管辖异议的终审裁定，并非对实体权利、义务的判决的确认和裁定。而此案最终判决支持万科工会的可能性不大，宝能公开增持并不会因为信息披露不及时而被判无效，否则将破坏市场规则，但判决仍需主管部门作出。

目前，罗湖区人民法院的审理详情显示，该案件的立案日期为2016年7月4日，审判程序为“一审”，案件进度为“审理中”。

2017年1月12日，万科发布公告称，深圳地铁与华润签订万科股份受让协议，深圳地铁受让华润所持有的万科A 共16.89599817亿股，占万科总股本的15.31%，每股价格为22元，总代价为371.7亿元。1月20日，万科公告收到国务院国资委批复文件，批准原第二大股东华润集团将所持万科股份转让给深圳地铁。

麦格理因此发表相关研报，指出提升万科评级，由“中性”升至“跑赢大市”，而现时第二大股东深圳地铁，将有助万科迈向公交导向开发(TOD)模式，预期可售资源达1600亿元人民币，料足够其七年发展。麦格理又指出，因宝能系不再是公司的大股东，相信在重选管理层时的不确定性因素会降低，公司重申会维持无单一大股东或实际控制人，会有正面影响。

3月27日，万科董事会将举行换届选举，而目前的第一大股东宝能(包括钜盛华、前海人寿以及多个资管计划)和恒大持有万科股票的锁定期分别是今年的7月和5月。

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