宝能就姚振华退守万科财务投资者首发声

据媒体报道，万科第一大股东宝能1月13日晚发布声明称，欢迎深圳地铁集团投资万科，愿共同为深圳及万科企业的发展而努力。宝能是财务投资者，目标是保经济利益不受损。姚振华表示，自己这一年“太辛苦”。“我是一个知识分子，干的都是踏踏实实的事。天天都是5+2、白加黑，一心只是想把保险公司干好，给保民挣点钱。”姚振华反复这样强调。

恒大持股万科要到2017年5月底解禁，短期内并未计划对万科股份作出交易安排，但所持万科股份对应的投票权愿意遵照深圳地铁指令。“宝能系”作为第一大股东，锁定期到2017年7月，账面浮盈接近120亿元。

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宝能第一次说明了自己的身份，即“万科财务投资者”，这也和恒大此前的表态基本一致。在业内人士看来，宝能的该表态也让万科管理层吃了定心丸，万科的股权之争也向有利于万科管理层的方向发展。

实际上1月13日，恒大也发布公告称，无意继续收购万科股份，并将所持万科股份列为可供出售金融资产。恒大称，万科是中国最大的房地产开发商之一，鉴于其强劲的财务表现，收购该公司股份将为恒大提供一个良好的投资机会，并有助于恒大为股东创造可持续和可观的回报。

1月12日，万科的股权发生重大变化，第二大股东华润股份及其全资子公司中润贸易与地铁集团签署了股份转让协议，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的万科16.9亿股A股股份(约占公司总股本的 15.31%)转让给深铁集团。标的股份的转让价格为人民币 371.7亿元，对应的每股交易价格为22.00 元/股，从而深铁代替华润成为万科第二大股东。

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恒大宝能深铁相继表态 万科股权之争胜负未定

继中国恒大1月13日早间公告不再增持万科后，当日晚间宝能发表声明称，欢迎深圳地铁投资万科，愿共同为深圳及万科的发展而努力。宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。

中国恒大当日公告称，无意进一步收购万科股份。对万科的投资将账列为可供出售金融资产。

万科13日晚发布简式权益变动书，深圳地铁表示，接手万科股权主要是基于对上市公司未来发展前景看好及自身战略发展需要，不排除在未来12个月内进一步增持万科股份的可能性。

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华润退出万科内幕：国资委禁止央企与地方争利

12日，万科A、H股双双停牌。12日晚间，万科A发布公告称，华润将其持有的万科股份转让给深圳地铁集团。华润持有的15.31%万科股份每股作价22元。转让后华润和其子公司中润贸易将不再持有万科股份。交易总价为人民币37171195974元。万科A停牌前价格为20.40元每股，万科H停牌前报价18.60港元每股。

12日晚间，万科A发布公告称，华润将其持有的万科股份转让给深圳地铁集团。

公告中还称，本次股份转让获得批准并完成过户登记手续后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。万科股票将于1月13日开市时复牌。

华润向深铁转让所持万科全部股权

据12日晚间万科发布的公告，万科于2017年1月12日收到华润股份与地铁集团的通知，公司股东华润股份及其全资子公司中润贸易于2017年1月12日与地铁集团签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》，华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司1689599817股A股股份转让给地铁集团。转让完成后，华润股份和中润贸易将不再持有公司股份。

公告称，根据《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法律法规及部门规章的规定，交易双方经友好协商，转让方拟将所持有的万科A股股份以协议转让的方式转让给受让方，约占公司总股本的15.31%。标的股份的转让价格为人民币37171195974元，对应的每股交易价格为22.00元/股。

知情人士：华润与深铁曾进行过多次磋商

一位知情人士称，早在2016年12月下旬，万科、华润和深圳市政府就已经达成了有关股权转让的相关协议。而据财新的报道，华润曾受到来自国资监管层面的压力，国务院国资委就此作出“央企不与地方争利”的明确表态，要求华润配合深圳市政府妥善解决问题。在此次之前，华润与深铁曾进行过多次磋商，但价格一直没有谈拢。

对于华润将退出万科，易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，如果华润退出万科，很大程度上和国资委积极管制的态势有关系，近期证监会的态度，从政策管制方面是略偏袒万科方面的，所以华润退出也是正常的战略调整。

而早在1月5日，万科史上最严跟投制度的修订获得董事会全票通过。在目前万科董事会中主要由管理团队和华润方面董事组成的情况下，跟投修订议案获全票通过被外界解读为万科管理层目前已逐渐与原大股东华润达成了某种和解。

深地铁：支持万科管理团队运营管理

对于成为万科重要股东，深圳地铁表示，作为国内房地产行业龙头企业，万科拥有优秀的管理团队，丰富的开发经验和扎实的发展基础，入股万科将有利于双方在发挥各自优势的同时，形成更加有效的战略协同。深圳地铁将支持万科管理团队按照既定战略目标，实施运营和管理。

万科方面表示，深圳地铁成为重要股东将对公司发展起到积极作用，同时衷心感谢华润集团过去16年对万科健康发展的大力支持。今后，万科将和深圳地铁一道，按照国家“十三五”规划发展要求，努力实践“轨道+物业”发展模式，在巩固和发展既有业务的同时，加快向“城市配套服务商”转型。

财经观察

命运要看3月董事会改选

昨晚华润转让万科股权给深地铁集团的公告出来以后，多位观察人士表示，目前说股权之争大局已定为时尚早。在华润转让万科全部股权之后，万科的股权结构将形成新的格局，宝能、深圳地铁、恒大在万科的持股分别为25.4%、15.31%、14.07%，位列万科前三大股东。而恒大虽然明面上持股仅有14.07%，但若加上疑为其盟友者所持H股，恒大所能控制的万科股份可能超过16%。另外，股权之争其他重要角色中，安邦持股6.18%，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%，万科工会持股0.61%，自然人刘元生持有的1.23%股份。

分析人士指出，华润集团将全部股权转让予深铁集团之后，“宝能系”仍保持着第一大股东位置。但在总股份中，万科管理层若获得深圳地铁，以及刘元生等持股比例较高散户的支持，则可能超过“宝能系”持股比例。从地铁集团的表态来看，其支持万科管理层已无疑义，这无疑有利于万科管理层在两个月之后的董事会改选中掌握主动权。

根据万科公司章程规定的累积投票制规则，要想在万科董事会获得席位至少持股量在8.4%以上，粗略测算，“宝能系”应能获得3个董事会席位，深地铁、恒大、万科管理层能获得1-2个董事会席位，安邦的持股份额虽不能确保一个董事会席位，但其仍然能够通过联合其他股东推举董事。从目前的股份分布局面来看，并没有一方能够绝对控制董事会。

万科股权之争的结束最早也要等到3月份的万科董事会改选之后，非常凑巧的是，保监会对于前海人寿、恒大人寿的合规性检查预计在1月末完成，并在3月完成报告。多名关注万科股权之争的证券业人士告诉北青报记者，万科董事会改选，将决定股权之争的结局。

新闻内存

“万科股权争夺战”始末

2015年7月起，宝能系旗下前海人寿和一致行动人钜盛华在二级市场上持续买入万科股份，截至2015年12月24日宝能系合计持有万科24.26%权益，取代华润成万科第一大股东。

2015年12月18日万科紧急停牌并发公告称筹划资产重组。

2016年2月王石表示，万科是个混合所有制企业，但一直都是国有股作为第一大股东，过去是、现在是，将来也会是，并强调不欢迎民营企业成为万科第一大股东。

6月17日，万科召开复牌前的董事会会议，审议万科和深圳地铁的重组预案，董事会7票同意通过了预案。然而次日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，此前万科管理层单方面宣布引入深圳地铁。华润和万科管理层关系闹僵。

2016年6月27日的万科股东大会上，王石表示，如果自己的一些话导致宝能系的姚振华被认为是“野蛮人”，那么他表示歉意。

2016年7月以后，恒大开始不断买入万科股份，目前恒大系持股14.07%。

12月3日，证监会主席刘士余、保监会副主席陈文辉同时喊话，剑指“野蛮人”。随后，宝能最重要的资金来源—万能险被监管层掐断，被叫停万能险新业务，对前海人寿和宝能的影响巨大。

12月17日，恒大方面表示，恒大无意也不会成为万科的控股股东。

12月18日晚万科公告称，其与深圳地铁集团的重组未获得主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。

【机构点评】

招商证券点评深铁全面受让华润股权：给万科股价带来短期支撑

1)仅就此次交易静态而言，华润、深铁、万科将实现“三方共赢”：A、我们测算万科的RNAV为近22元/股，此次交易定价没有折价(A股同类大市值地产股普遍折价30%)，华润可实现价值最大化退出；B、深铁上位第二大股东后，有望借助万科强大的品牌力和产品力提高旗下资源的开发价值；C、轨交上盖物业开发是城镇化下半场的核心主题，深铁已有项目资源充沛，并且庞大的轨交建设规划还将带来更为可观的远景储备，站在深铁的肩膀上，万科未来项目获取能力将显著提高。

2)股权之争破局之路有望开启，关注深铁上位后有望带来的更积极变化：异议股东华润的退出和深铁的上位，有望开启股权之争的破局之路，进而有利于稳定管理层和公司经营，并且从协同和诉求角度来看，深铁无疑是“更为积极”的战略股东。此次交易完成后，万科前四大股东分别为宝能系(25.40%)、深铁(15.31%)、恒大(14.07%)、安邦(6.18%)，尽管深铁只是单一第二大股东，但不排除未来股权结构进一步变化的可能；此外，考虑万科管理层控制或影响的股份(8.4%)以及可能的潜在同盟，深铁注资的股权障碍可能已不复存在，深铁上位后有望带来更积极变化。

3)交易定价提供短期支撑，未来积极变化预期有望提供进一步弹性：增量开发市场的绝对规模仍在且集中度持续提高，“城市配套服务商”战略定位提供转型空间，万科长期前景仍值得肯定，深铁上位至少将带来显著的战略协同；此前股价回落后较RNAV已略有折价，2017PE=9X，已具备一定的安全边际。

此次交易定价(22元/股)一定程度上也给股价带来短期支撑，未来的积极变化预期有望给股价提供进一步弹性，维持“审慎推荐-A”的投资评级。此外，万科估值上行有望带来蓝筹修复，但不利于前期已被炒作的壳标的。