恒大地产回A路缓行 重组背后含多方博弈

恒大地产的A股上市之路正缓步前行。而原本预计在12月13日前公布重大资产重组预案的深深房A（000029.SZ）并未如期披露。

12月12日晚间，深深房A发布公告称，“由于此次重组方案较为复杂，且涉及购买的资产规模较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。现公司申请股票继续停牌，并预计在累计不超过6个月的时间内披露相关预案。”截至目前，恒大与深深房A已经签署了《关于重组上市的合作协议》，关于本次资产重组的中介机构也已选聘完成。

重组背后含多方博弈

尽管重组预案没有如期披露，不过根据此前恒大与深深房签订的相关协议，此次重组方案的初态已现。

据日前深深房A（000029.SZ）公布的《关于重组上市的合作协议》披露，深深房A拟通过发行代价股及/或支付现金向广州凯隆置业有限公司（下称凯隆置业）购买恒大地产100%股权。交易完成后，凯隆置业将取代深圳市投资控股有限公司（下称深投控）成为深深房控股股东。

同时，据中国恒大（3333.HK）日前的公告显示，双方拟在未来7个月的排他期内敲定交易细节。凯隆置业承诺2017-2019年销售额分别不低于4500亿、5000亿和5500亿元，扣非后净利润分别不低于243亿、308亿和337亿。双方还表示，在正式协议签定前，恒大可以引入总金额约300亿元人民币的战略投资者。

据深深房A12月12日公告披露，此次延期复牌的原因除了重组方案较为复杂，涉及购买的资产规模较大这两点之外，原因还包括需要与多个监管部门的协调沟通。

恒大地产与深深房A的资产重组若想得到顺利进行，除了需要两家公司董事会、股东大会通过外，还要获得证监会以及香港联交所的相关批准。

恒大地产从香港拆分回归A股上市并不容易，还需要获得香港联交所关于中国恒大集团分拆上市申请的同意并豁免其为中国恒大集团股东提供认购深深房股份的机会。

值得一提的是，因为深深房A的实际控制人为深圳市国资委，所以该资产重组方案也必须得到深圳市政府的批准。

一位接近于深深房的知情人士在12月13日向21世纪经济报道记者透露：“恒大地产借壳深深房，背后存在着恒大与深圳市政府以及万科的多方博弈。”

据万科A（000002.SZ）11月29日公告披露，恒大已累计购买万科A总股本的14.07%，总代价为362.73亿。

“深圳市政府对于万科引进深圳地铁的重组方案还是存在想法，所以若想深圳市政府同意恒大地产和深深房的重组方案，恒大在万科这件事情上或许要做出一定的让步，来换取重组深深房的批准。”上述知情人士表示。

据21世纪经济报道记者梳理，深深房A2015年实现营业收入21.63亿元、实现净利润3.01亿元。今年前三年季度实现营业收入17.44亿元、净利润2.37亿元。

从2016年中报披露数据来看，深深房A的利润构成中，房地产开发占比81.34%、建筑施工安装占比7.90%、物业管理占比1.36%、租赁占比7.72%。

公开资料显示，深深房A的大股东深投控为国有独资企业，控股股东及实际控制人为深圳市国资委。该公司官网显示，深投控所属全资、控股企业68家，主要参股企业26家。

值得一提的是，正当恒大地产借壳深深房A缓步前行的过程中，11月23日深投控以18亿元的对价受让了中国新闻发展深圳有限公司所持有的天音控股（000829.SZ）1.32亿股，占总股本比例为13.76%，成为第一大股东。

嘉凯城或为回A后手

从嘉凯城（000918.SZ）到廊坊发展（600149.SH）再到深深房A，恒大今年以来一系列在资本市场上的动作令人目不暇接。

今年4月，嘉凯城公告称，公司国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团拟联合通过协议转让方式向恒大地产转让持有的52.78%股份。

不过，嘉凯城的业绩表现并不如人意。2015年公司净利润亏损26.84亿元，今年前三季度，公司净利润仍为亏损13.97亿元。

“在恒大地产宣布借壳深深房之后，大家对于嘉凯城作为恒大地产回归A股的上市平台的预期已经基本打消，但是无疑嘉凯城仍具有接棒恒大地产业务的可能性。”北京地区一位基金公司分析师12月13日接受采访时表示。

或许是为了给大股东恒大地产的A股借壳之路留一个后手。11月4日，嘉凯城发布公告称，拟采取公开挂牌交易的方式转让其持有的青岛嘉凯城房地产开发有限公司（下称青岛嘉凯城）100%的股权，挂牌价格不低于16亿元。

据嘉凯城11月30日公告披露，经过236轮竞价，最终融创（青岛）置地有限公司以36.62亿人民币竞得青岛嘉凯城100%股权。

“36亿元卖掉青岛嘉凯城之后，嘉凯城今年业绩实现扭亏为盈的概率非常大。”上述北京地区分析师人士指出。

今年10月30日，廊坊发展发布公告称，恒大地产已合计持有公司20%的股份，成为了廊坊发展第一大股东，不过公司的实际控制人尚未发生变化。

不过，在11月4日回复上交所的问询函中，恒大地产表示未筹划与廊坊发展有关的并购重组、资产注入等重大事项。

21世纪经济报道记者了解到，廊坊发展，和嘉凯城、深深房A均是地方国资委控制的上市房企。

“嘉凯城、廊坊发展和深深房分别拥有长三角、京津冀和深圳区域的土地储配。通过这三家上市公司，恒大地产自身的土地储备也得到了很大的扩充，有利于业务的发展。”该北京地区分析师说。