上市公司二次重组屡败屡战 规避借壳的方案是监管的重中之重

中秋假期结束后，部分上市公司在并购重组路上屡遭挫折。9月19日到24日期间，深沪交易所共发出26份问询函。继前一周神农基因二次重组上会被否后，三联商社二次重组也收到重组问询函。上交所更直指二次重组方案相比前次被否决方案，标的资产未发生改变，仅是交易价格下调了1亿元。同时，申科股份二次重组方案被深交所问询，追问是否构成重大调整。

二次重组屡败屡战

神农基因拟以7亿元收购波莲基因61.52%股权，今年内两次上会皆被证监会否决。9月19日证监会再次否决的审核意见是，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

值得注意的是，二次重组上会的情况，在A股并不鲜见。业内人士指出，“二次重组”一直是市场惯用的投资策略。选取已经公布方案第一次上会被否，并披露将继续推进重组方案的公司，在股价回调过程中择机进入。因为公司重组预期几近确定，且方案也较为成熟，而且此前“二次上会”的方案多数获得通过，因此可以大机率享受二次重组过会后的上涨行情。

就在前一周，三联商社二次重组收到上交所问询函。

三联商社拟收购德景电子100%股权。公司去年底披露的重组方案显示，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9亿元购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫等持有的德景电子100%股权；同时，公司还拟向关联方国美控股、三边贸易及紫光展锐发行股份募集配套资金不超过9亿元。但该方案今年5月18日被证监会否决，理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性。

不过，三联商社本月上旬又推出修订后的收购方案，改为以现金8亿元收购德景电子100%股权，取代此前“发行股份+现金支付”的收购模式。上交所重组问询函向公司提出了22个问题，其中，标的资产的盈利能力和经营状况成为监管部门的关注重点。

上交所第一个问题即直击要害，由于标的资产并未发生改变，那么在前次重组方案被否的前提下，上交所要求三联商社说明标的公司盈利能力不确定性的问题在短期内是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变。上交所同时指出，在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；且在前期重组方案被重组委否决后，公司短时间内仍继续推进重组方案是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。

否认构成重大调整

同样筹划二次重组的还有申科股份。上周深交所针对申科股份的二次重组修订方案发出问询函，关注是否构成重大调整。

回溯申科股份此前被否方案，公司拟作价21亿元收购紫博蓝100%股权，同时向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金不超过21亿元，借此进入数据营销服务领域。今年7月29日证监会否决方案，原因是“交易完成后上市公司实际控制人被认定披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分”。

对此，申科股份选择继续推进重组方案，9月19日披露修订方案，对紫博蓝原股东网罗天下支付的12.12亿元对价，由全部发行股份支付，改成7.02亿元发行股份支付，5.1亿元以现金支付。此外，此次重组的配套募资将从不超过21亿元调减至不超过8.32亿元，全部由华创易盛认购。同时，华创易盛此次认购股份的限售期也从36个月调整为60个月。

深交所上周向申科股份发出的问询函中，首个问题就直指重组方案变更是否构成重大调整。申科股份认为，修订方案对交易标的、交易对价、发行股份及支付现金购买资产交易对方等均未做修订，因此，本次重大资产重组相关材料的修订不构成交易方案的重大调整。

有券商人士指出，神农基因二次重组被否，体现了监管层的决心，二次重组的投资机会也存在较大不确定性。

梳理沪深交易所的重组问询函可以发现，关联方的交易安排、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、标的历史业绩与承诺业绩的差别等都是问询中的常见问题和关注焦点，而规避借壳的方案更是监管的重中之重。上述关注焦点，会在相关的问询、反馈以及审核意见中体现，投资者需对相关公司调整后的方案结构进行分析，判断二次重组的风险。